上海泽昌律师事务所 核查意见
上海泽昌律师事务所
关于
北京万通新发展集团股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情
况的自查报告之
核查意见
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二四年八月
上海泽昌律师事务所 核查意见
上海泽昌律师事务所
关于北京万通新发展集团股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告之核查意见
编号：泽昌证字 2024-03-01-05
致：北京万通新发展集团股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“泽昌”或“本所”）受北京万通新发展集团股份
有限公司（以下简称“万通发展”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾
问，就万通发展本次重大资产购买事宜（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重
组”）出具本核查意见。泽昌作为本次重组的专项法律顾问，对重大资产购买之相关内
幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本核查意见。
为本次重组，本所于 2024 年 6 月 23 日出具了《上海泽昌律师事务所关于北京万通
新发展集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本核查意见的出具已得到万通发展如下保证：其已向本所提供了为出具本核查意
见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材
料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之
处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件。
本核查意见仅供万通发展为本次重组之目的使用，非经本所事先书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组必备的法律文件，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据法律法规以及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对万通发展内幕信息知
情人买卖股票情况的相关事项进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实
真实、准确、完整，对万通发展内幕信息知情人买卖股票情况所发表的结论性意见合
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法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非文义另有所指，本核查意见所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用的
简称含义一致，并在此基础上补充释义。
现本所按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司监管指引
第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》以及《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽职精神，出具本核查意见如下：
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一、自查期间
本次重组事宜的股票交易自查期间为自首次披露重组事项前 6 个月至《北京万通
新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露的前一日（即 2023 年 5 月
二、自查范围
根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定、《重组报告书（草案）》
及本次交易相关主体出具的自查报告，本核查意见的核查范围为就买卖万通发展股票
情况进行自查的本次交易内幕信息知情人（以下简称“自查主体”），包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）交易对方及其主要负责人；
（四）标的公司及其董事、高级管理人员；
（五）相关中介机构及具体业务经办人员；
（六）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的
直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。
三、自查期间内自查主体买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报
告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函，除以下列示的自然人或机构买卖
万通发展股票的情形外，前述自查主体均不存在买卖万通发展股票的情形：
（一）自然人于二级市场买卖万通发展股票情况
张久旭系万通发展执行副总裁张悠金之成年子女，自查期间曾买卖万通发展股票，
具体情况如下表：
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期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
姓名 交易区间
（股） （股） （股） （股）
张久旭 2023/06/02 57,500 0 57,500 0
就上述买卖情况，张久旭做出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展
股票的情况。
接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
等禁止的交易行为。
息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行
交易的情况，未进行任何内幕交易。本人在进行上述买卖股票行为时，本人父亲张悠
金还未被聘任为万通发展的高级管理人员，也未在万通发展股东方任职，更未向本人
透漏万通发展本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖万通发展股
票的指示。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资 产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
上述股票买卖涉及的相关人员张悠金亦已出具说明与承诺，具体如下：
“1、本人子女张久旭买卖万通发展股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行
情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行
为，与万通发展本次交易不存在关联关系。其买卖万通发展股票的行为发生在本人被
聘任为万通发展的高级管理人员之前，本人在担任万通发展高级管理人员后，严格按
照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向张久旭透漏任何
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有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向张久旭作出买卖万通发展
股票的指示。
存在利用万通发展本次交易的内幕消息买卖万通发展股票的情形，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
刘永彬系嘉华东方控股（集团）有限公司董事长，自查期间曾买卖万通发展股票，
具体情况如下表：
期初持有股 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
姓名 交易区间
数（股） （股） （股） （股）
刘永彬 2023/05/29-2024/02/05 0 55,100 55,100 0
就上述买卖情况，刘永彬作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展
股票的情况。
等禁止的交易行为。
息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行
交易的情况，未进行任何内幕交易。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
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刘颖系万通投资控股股份有限公司监事于泳之配偶，自查期间曾买卖万通发展股
票，具体情况如下表：
期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
姓名 交易区间
（股） （股） （股） （股）
刘颖 2024/03/07 40,000 0 20,000 20,000
就上述买卖情况，刘颖作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展
股票的情况。
不知悉万通发展重组进展及相关事宜，亦未接收到万通发展进行重组的其他信息。
事市场操纵等禁止的交易行为。
息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行
交易的情况，未进行任何内幕交易。本人配偶于泳未向本人透漏万通发展本次交易的
信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖万通发展股票的指示。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
上述股票买卖涉及的相关人员于泳亦已出具说明与承诺，具体如下：
“1、刘颖买卖万通发展股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情的独立判
断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与万通
发展本次交易不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件
的规定履行保密义务，本人不知悉本次交易内幕信息，不存在向刘颖透露内幕信息情
形，本人亦未以明示或暗示的方式向刘颖作出买卖万通发展股票的指示。
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存在利用万通发展本次交易的内幕信息买卖万通发展股票的情形，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。
买卖万通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机。
人及本人配偶刘颖承诺将加强相关法律法规的学习，在证券交易系统操作过程中谨慎
操作，杜绝此类事件再次发生。”
王光兵系上市公司聘请的咨询公司深圳大禾投资咨询有限公司职员，自查期间曾
买卖万通发展股票，具体情况如下表：
期初持有股 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
姓名 交易区间
数（股） （股） （股） （股）
王光兵 2024/01/23-2024/02/06 0 24,000 24,000 0
就上述买卖情况，王光兵作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展
股票的情况。
接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
等禁止的交易行为。
息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行
交易的情况，未进行任何内幕交易。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
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内幕信息知情人后，已知悉相应法律法规的要求，未再有交易行为且未向任何人泄露
任何非公开信息。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意
将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
（1）乔馨媛
乔馨媛系上市公司聘请的咨询公司深圳大禾投资咨询有限公司职员，自查期间曾
买卖万通发展股票，具体情况如下表：
期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股 期末持有股数
姓名 交易区间
（股） （股） 数（股） （股）
乔馨媛 2024/03/15-2024/03/22 0 1,000 1,000 0
就上述买卖情况，乔馨媛作出承诺如下：
“1、除本人及本人母亲艾红梅买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在
其他买卖万通发展股票的情况。
万通发展股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
市场交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用
万通发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人及本人
母亲艾红梅买卖万通发展股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，
系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与万通发展
本次交易不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规
定履行保密义务，未向艾红梅透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或
暗示的方式向艾红梅作出买卖万通发展股票的指示。
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查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
内幕信息知情人后，已知悉相应法律法规，未再有交易行为且未向任何人泄露任何非
公开信息。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上
述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
（2）艾红梅
上述股票买卖涉及的相关人员艾红梅，系乔馨媛之母亲，其在自查期间曾买卖万
通发展股票，具体情况如下表：
期初持有股 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
姓名 交易区间
数（股） （股） （股） （股）
艾红梅 2023/10/30-2023/11/02 0 24,800 24,800 0
就上述买卖情况，艾红梅作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况及本人子女乔馨媛在核查期间存在买卖万通发展股
票情形外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
等禁止的交易行为。
息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行
交易的情况，未进行任何内幕交易。本人子女乔馨媛未向本人透漏万通发展本次交易
的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖万通发展股票的指示。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
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乔馨媛在登记为内幕信息知情人后，已知悉相应法律法规的要求，本人并未再有交易
行为。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万
通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
韩宜轩系浙商银行股份有限公司北京丰台支行客户经理，自查期间曾买卖万通发
展股票，具体情况如下表：
期初持有股 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
姓名 交易区间
数（股） （股） （股） （股）
韩宜轩 2023/06/01-2023/09/19 2,800 0 2,800 0
就上述买卖情况，韩宜轩作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展
股票的情况。
接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
等禁止的交易行为。
息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行
交易的情况，未进行任何内幕交易。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
内幕信息知情人后，已知悉相应法律法规的要求，未再有交易行为且未向任何人泄露
任何非公开信息。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意
将因上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
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（1）张山杉
张山杉系浙商银行股份有限公司北京丰台支行客户经理，自查期间曾买卖万通发
展股票，具体情况如下表：
期初持有股数 累计买入股 累计卖出股数 期末持有股数
姓名 交易区间
（股） 数（股） （股） （股）
张山杉 2023/06/21-2024/04/24 8,000 52,700 60,300 400
就上述买卖情况，张山杉作出承诺如下：
“1、除本人及本人母亲孙薇买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其
他买卖万通发展股票的情况。
万通发展股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
交易情况以及万通发展已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通
发展本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人及本人母亲
孙薇看好万通发展的发展前景，一直持有万通发展的股票，在因工作安排就本次交易
与万通发展接洽后，已知悉对内幕信息知情人的要求，未再买卖万通发展股票，同时
严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向孙薇透漏
任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向孙薇作出买卖万通发
展股票的指示。
为。本人及本人母亲孙薇承诺将加强相关法律法规的学习，在证券交易系统操作过程
中谨慎操作，杜绝此类事件再次发生。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上海泽昌律师事务所 核查意见
内幕信息知情人后，已知悉相应法律法规，未再有交易行为且未向任何人泄露任何非
公开信息。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上
述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
（2）孙薇
上述股票买卖涉及的相关人员孙薇，系张山杉之母亲，其在自查期间曾买卖万通
发展股票，具体情况如下表：
期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有
姓名 交易区间
（股） （股） （股） （股）
孙薇 2023/05/30-2024/06/14 15,800 5,500 15,500 5,800
就上述买卖情况，孙薇作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况及本人子女张山杉在核查期间存在买卖万通发展股
票情形外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展股票的情况。
接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
等禁止的交易行为。
息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行
交易的情况，未进行任何内幕交易。本人子女张山杉未向本人透漏万通发展本次交易
的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖万通发展股票的指示。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
张山杉在登记为内幕信息知情人后，已知悉相应法律法规的要求，本人并未再有交易
行为。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述万
通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
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许杰系兴业银行股份有限公司北京怀柔支行客户经理，自查期间曾买卖万通发展
股票，具体情况如下表：
期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
姓名 交易区间
（股） （股） （股） （股）
许杰 2023/12/11-2024/04/02 0 19,200 19,200 0
就上述买卖情况，许杰作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展
股票的情况。
接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
等禁止的交易行为。
息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行
交易的情况，未进行任何内幕交易。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
信息知情人后，已知悉相应法律法规的要求，未再有交易行为且未向任何人泄露任何
非公开信息。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述万通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
石东系标的公司联席 CEO 王宏宇之配偶，自查期间曾买卖万通发展股票，具体情
况如下表：
上海泽昌律师事务所 核查意见
期初持有股数 累计买入股数 累计卖出股数 期末持有股数
姓名 交易区间
（股） （股） （股） （股）
石东 2023/11/27-2023/11/28 0 50,000 50,000 0
就上述买卖情况，石东作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖万通发展
股票的情况。
接收到任何关于万通发展拟进行重组的任何信息。
等禁止的交易行为。
息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用万通发展本次交易相关内幕信息进行
交易的情况，未进行任何内幕交易。本人配偶王宏宇未向本人透漏万通发展本次交易
的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖万通发展股票的指示。
查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易
而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
通发展股票交易而获得的全部收益上交万通发展。”
上述股票买卖涉及的相关人员王宏宇亦已出具说明与承诺，具体如下：
“1、石东买卖万通发展股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情的独立判
断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与万通
发展本次交易不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件
的规定履行保密义务，未向石东透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示
或暗示的方式向石东作出买卖万通发展股票的指示。
存在利用万通发展本次交易的内幕消息买卖万通发展股票的情形，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。
上海泽昌律师事务所 核查意见
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（二）相关机构于二级市场买卖万通发展股票情况
中国银河证券股份有限公司为本次重组买方的独立财务顾问，自查期间买卖万通
发展股票的情况如下：
（1）创新投资总部账户
日期 股票变动情况（股） 买入/卖出 期末持有（股）
（2）权益投资总部账户
日期 股票变动情况（股） 买入/卖出 期末持有（股）
（3）证券金融总部转融账户
日期 股票变动情况（股） 买入/卖出 期末持有（股）
中国银河证券股份有限公司承诺：“自首次披露重组事项前 6 个月至《重大资产购
买报告书（草案）》披露的前一日（即 2023 年 5 月 27 日至 2024 年 6 月 23 日），本企业
买卖万通发展股票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为，未违
反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间
设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将万通发展本次重大
资产重组之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为。
上海泽昌律师事务所 核查意见
综上所述，本企业买卖万通发展股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关
系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或
操纵市场的情形。”
中国国际金融股份有限公司为本次重组的内幕信息知情人，自查期间买卖万通发
展股票的情况如下：
（1）衍生品业务自营性质账户交易情况
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出 核查期末持股情况（股）
（2）融资融券专用账户交易情况
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出 核查期末持股情况（股）
（3）资产管理业务管理账户交易情况
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出 核查期末持股情况（股）
上海泽昌律师事务所 核查意见
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出 核查期末持股情况（股）
中国国际金融股份有限公司承诺：“自首次披露重组事项前 6 个月至《重大资产购
买报告书（草案）》披露的前一日（即 2023 年 5 月 27 日至 2024 年 6 月 23 日），上述买
卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存
在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方
式将万通发展本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
综上所述，本企业买卖万通发展股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关
系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或
操纵市场的情形。”
综上所述，基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员的自查情况，并
在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，未发现上述自
查主体在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述自查主体
买卖上市公司股票行为与本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情
形，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
四、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报
告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函，并考虑到本次核查手段存在一定
客观限制，本所律师认为，基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员的自
查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，上
述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行
的内幕交易行为。
本核查意见正本一式叁份。
（以下无正文，下接签署页）
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