苏州英华特涡旋技术股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，进
一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州英华特
涡旋技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资
金往来管理。公司的控股股东及其他关联方与纳入公司合并报表范围的子公司间
的资金往来亦适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有
偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对
价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；与控股股东、
实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第四条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金、资产和资源。
第五条 公司按照《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，实施公司
与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经
营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正
常的经营性资金占用。
第六条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方
式。
第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司及其控股子公司与控股股
东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制
人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第八条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用
时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费
用。
第九条 公司及其控股子公司按月编制控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象
的发生。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第十条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务
和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止
控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
董事长可根据实际需要组建工作小组。
第十二条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股
东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产
生的关联交易行为。公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资
金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、
实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他
关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实
际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行
为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申
请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法
定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方
式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进
行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并
持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据
《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东
会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其他关联方应依法回避
表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东
权益的行为。
第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门报备和公告。
第十八条 公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人
对报送的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情
况汇总表签字确认，汇总表经签字确认后应立即提交董事会秘书。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对
负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及
经济处分。
第二十一条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人
及其他关联方非经营性占用资金等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的
责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国
家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定
执行。
第二十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
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