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关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证时代出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开
的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵
守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），
为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
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（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
及其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
及其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去12个月内或者相关协议生效后的12个月
内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组
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织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能
力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包
括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的
具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公
司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限
于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
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（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他上海证券交易所认定的通过约定可能引致
资源或义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表
决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行
表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联
股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合
同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议
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内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协
议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列
董事或者具有下列情形之一的董事：
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人
或其他组织任职；
家庭成员；
或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
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（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之
一的股东应当回避表决：
或间接控制；
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或其他组织任职；
的家庭成员；
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的
股东；
司利益对其倾斜的股东。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
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东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东
对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 除第十七条的规定外，公司与关联人发生的
交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披
露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
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括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易达到上述标准之一的，应当提
交公司董事会审议。
第十九条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的，在董事会审议通过后还应当提交公司
股东大会审议。
第二十条 达到披露标准的关联交易应当经独立董事专
门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。
第二十一条 除第十七条的规定外，公司与关联人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构，对交易标的
进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联
交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其
规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联
交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立
财务顾问报告。
第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关
联交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总
经理会议上应当回避表决。
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第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联
交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法
权益的情形明确发表意见。
第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少
需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人
身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安
排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说
明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除
审核第二十四条所列文件外，还需审核下列文件：
（一） 独立董事专门会议就该等事项所作的决议；
（二） 独立董事审查意见；
（三）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十六条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公
司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关
联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
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第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则
上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关
联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，
公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该
等关联交易予以确认。
第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定
的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准
或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的信息披露
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易，应当及时披露。
第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易应当及时披露。
第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证
券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿、独立董事专门会议
决议、独立董事的审查意见；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
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（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事专门会议决议和独立董事的审查意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与
交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的
关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交
易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结
算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议
生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或
经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计
交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交
易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果
的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
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关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内
容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明
交易真实情况的其他内容。
第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以
公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十八条、第十九
条的规定。
第三十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联
交易的，应当按照下述标准，适用本制度第十八条、第十九
条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他
主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发
生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相
比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指
标与实际受让或者出资金额。
第三十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最
高金额为成交金额，适用本制度第十八条、第十九条的规定。
第三十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交
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易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十八条、
第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条、
第十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
应超过投资额度。
第三十八条 公司与关联人发生本制度第九条第（十一）
项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行
审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变
化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
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签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照
本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
披露义务。
第三十九条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以
免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
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（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 其他事项
第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，
由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第四十一条 本制度所称“及时”的涵义适用《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本制度所称“以上”
“以下”包含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他
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规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市
规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的
规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实
施。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十二日
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