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股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保障股东的合法权益，保证股东大会正常召
开，履行最高权力机构的职能，时代出版传媒股份有限公司
（以下简称“公司”
）依据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“
《公司法》”
）《上市公司股东大会规则》等法律、法规
和《公司章程》的规定，特制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东大会, 保证股东能够依法
行使权利。公司董事会应当切实履行职责, 认真、按时组织
股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常
召开和依法行使职权。
第三条 股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海
证券交易所,说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会, 应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》和本规则的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按
时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
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根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
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变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
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第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有
明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临
时提案的内容。
除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定
的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算上述通知的起始期限时，包括公告刊登日，
不包括会议召开当日。
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第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事
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候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后, 无正当理由,股东大
会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定
的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公
司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
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当日下午 3:00。
第二十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。召集人邀请的其他人员也可出席股东大会。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
第二十四条 股东或其代理人出席股东大会应办理会议
登记手续，会议登记可采用现场登记、传真或信函方式进行。
第二十五条 股东或委托代理人进行会议登记应当分别
提供下列文件：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应
当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 出席股东大会的股东或委托代理人提交的
文件具有下列情况之一的，视为其出席该次会议资格无效：
（一）提交文件存在伪造、过期、涂改等情形；
（二）提交文件内容无法辨认；
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（三）同一股东委托多人出席会议的，授权委托书签字
样本明显不一致；
（四）传真登记所传授权委托书签字样本与实际出席会
议时提交的授权委托书签字样本明显不一致；
（五）授权委托书未按照本规则规定载明必备内容；
（六）授权委托书无委托人签字或盖章；
（七）提交文件有其他明显违反法律、行政法规和《公
司章程》规定的情形。
第三十条 因存在本规则第二十九条所列情形致使股东
或其代理人出席股东大会资格被认定无效的，由股东或其代
理人承担相应的法律后果。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
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名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提
案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
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权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投
票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
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或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第四十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
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形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六章 股东大会的会议记录
第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 附 则
第五十五条 本规则所称公告或通知, 是指在中国证监
会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
的, 公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作
摘要性披露, 但全文应当同时在中国证监会指定的网站上
公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知
的同一指定报刊上公告。
第五十六条 本规则所称"以上"、 "内", 含本数； "过
"、 "低于"、 "多于", 不含本数。
第五十七条 本议事规则为《公司章程》的附件，自股
东大会批准后生效。
第五十八条 本议事规则未尽事宜，依据《中华人民共
和国公司法》
《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、
部门规章执行，并参照国家监管机关就上市公司股东大会所
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颁布的规范意见办理。
第五十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
二○二四年八月二十二日
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