时代出版传媒股份有限公司
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募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范时代出版传媒股份有限公司(以下简称
“公司”)募集资金的管理和运用,保护投资者的权益,依
照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性
文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规
定,结合公司实际情况,特制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及
其衍生品种,向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资
金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应按照信息披露的募集资金用途和股东大
会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募
集资金的使用情况。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安
全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
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第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账
户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户
不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募
集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内
容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额;
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单,并抄送保荐人;
(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用
后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应
当及时通知保荐人;
(五)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料;
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐人的违约责任;
(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出
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具对账单,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与
调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金
专户。
第七条 公司应当在上述募集资金专户存储三方监管协
议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条 上述募集资金专户存储三方监管协议在有效期
届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并
在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并
公告。
第九条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储,
募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第十条 专用帐户的设立由公司董事会批准。在董事会
批准后,专用账户设立和募集资金存储的具体工作由公司财
务部门负责。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司募集资金应按照招股说明书或募集说明
书所列用途使用,未经股东大会批准,公司不得变更募集资
金使用计划。
第十二条 使用募集资金时,应当按照公司资金使用的
相关规定,严格履行资金使用申请和审批手续。
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
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(一) 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金;
(二) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形
时,公司应及时报告上海证券交易所并公告;
(三) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出
现以下情形的,公司应对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募投项目(如有):
金额未达到相关计划金额50%的;
第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为:
(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途;
(三) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用
或挪用,为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金
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置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当经会
计师事务所专项审计、保荐人发表意见后,并经公司董事会
审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义
务。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金,应符合如下要求:
(一) 不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金
投资计划正常进行;
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金(如适用);
经公司董事会审议通过,并经独立董事、监事会、保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得超
过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12
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个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股
东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款的必要性和详细计划;
(四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺;
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款对公司的影响;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募
集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事
会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该
项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序, 其
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使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于
非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括
利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会
和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%
的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募
集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在
最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途
变更,应当在董事会审议通过后及时公告,并由独立董事、
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见,并
履行股东大会审议程序:
(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
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(二)变更募集资金投资项目实施主体;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。
公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更,或者公司仅变更募投项目实施地点的,不视为对
募集资金用途的变更,可免于履行股东大会程序,但仍应当
经董事会审议通过,并及时公告变更实施主体或地点的原因
及保荐人意见。
第二十二条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事
会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内
容:
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三) 新募投项目的投资计划;
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
(如适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意
见;
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还
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应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实
际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募
投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换
的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容:
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;
(三) 该项目完工程度和实现效益;
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如
适用);
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益;
(六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项
目的意见;
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明;
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信
息披露义务。
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第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当定期召开办公会议,检查募集资
金使用情况。
第二十六条 公司应当定期以书面形式向董事会专项报
告募集资金使用情况,并抄报公司监事会。
第二十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项
目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经
董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十八条 公司应配合保荐人对公司募集资金的存放
与使用情况进行现场调查。每个会计年度结束后,公司董事
会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中
披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十九条 公司董事会审计委员会、监事会或二分之
一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使
用情况进行专项审核,出具专项审核报告。董事会应当予以
积极配合,公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易
日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核
报告认为公司募集资金管理存在违规情形的,董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能
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导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的,适用本管理办法。
第三十一条 本管理办法未尽事宜,按照国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行。本办法实施后,国家有关法律、
法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十二条 本管理办法由公司董事会负责解释。
第三十三条 本管理办法自公司股东大会批准之日起生
效施行。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○二四年八月二十二日
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