沪士电子股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2024-046
沪士电子股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2024年8月11日以通讯方式
发出召开公司第七届董事会第三十一次会议通知。会议于2024年8月21日在公司
会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中
陈梅芳女士、高启全先生以通讯表决方式参加，公司监事和高级管理人员列席了
会议。公司董事长陈梅芳女士主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董
事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已经公司第七届董事会审计委员会审议并一致通过。
《公司 2024 年半年度报告》详见 2024 年 8 月 23 日公司指定披露信息的网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2024 年半年度报告摘要》详
见 2024 年 8 月 23 日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
变动管理制度>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据最新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
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及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，结合公司的实际情况，启
用新的《公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》。
新的《公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》详见
日常关联交易预计情况的议案》。
关联董事陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生回避表决，表决结果：同意
公司于 2024 年 4 月 29 日召开的 2023 年度股东大会审议通过《关于 2024
年度与 Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，
预计 2024 年度公司与 Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）及其相关
公司发生的日常关联交易总金额不超过 45,550 万元人民币。
由于客户需求结构发生变化，为更好地服务于客户进一步的需求，现同意将
过 45,550 万元人民币调增至不超过 48,900 万元人民币，具体调整内容如下：2024
年度公司向 Schweizer 销售产品的关联交易预计金额由不超过 27,520 万元人民币
调减至不超过 16,400 万元人民币；2024 年度公司向 Schweizer Electronic Singapore
Pte. Ltd.销售产品的关联交易预计金额由不超过 14,500 万元人民币调增至不超过
材料等的关联交易预计金额由不超过 2,830 万元人民币调增至不超过 6,100 万元
人民币；2024 年度公司向 Schweizer 及其相关公司采购产品、材料等的金额由不
超过 700 万元人民币调增至不超过 2,100 万元人民币。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
《公司关于调整 2024 年度与 Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关
联交易预计情况的公告》详见 2024 年 8 月 23 日公司指定披露信息的媒体《证券
时报》以及巨潮资讯网。
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的议案》。
董事高文贤先生、石智中先生、张进先生为拟激励对象，回避表决，表决结
果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为了进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司管理人员、骨干员工的积极性和创造力，有效地将股东利益、公司利益和员工
个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展，公司在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，依据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司和印制电路板行业实际情
况，制定《公司2024年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要（下称“本激励
计划”），以促进公司持续健康发展。
本项议案已经公司独立董事专门会议及公司第七届董事会薪酬与考核委员
会审议并一致通过。
本项议案将提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
《公司2024年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见2024年8月23日
公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报
告，详见2024年8月23日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
的议案》。
董事高文贤先生、石智中先生、张进先生为拟激励对象，回避表决，表决结
果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为保证本激励计划的顺利进行，制定《公司2024年度股票期权激励计划实施
考核管理办法》。
本项议案已经公司独立董事专门会议及公司第七届董事会薪酬与考核委员
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会审议并一致通过。
本项议案将提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
《公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法》详见2024年8月23日
公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。
励计划有关事项的议案》。
董事高文贤先生、石智中先生、张进先生为拟激励对象，回避表决，表决结
果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励
计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数
量和行权价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会决定股票期权激励计划的变更、终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象
尚未行权的股票期权注销、终止本股权激励计划等事宜；
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（8）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协
议和其他相关协议；
（10）授权董事会为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律
师等中介机构；
（11）授权董事会就股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修
改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励
计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（13）授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本项议案将提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
年度股票期权激励计划》中560名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式
行权，可行权股票期权共计9,073,152份。
第二个行权期151名激励对象自主行权3,158,329份股票期权，公司总股本相应增
加 3,158,329 股 。 公 司 注 册 资 本 将 从 人 民 币 1,911,999,270 元 增 加 至 人 民 币
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同意公司据此变更注册资本并相应修订《公司章程》，同时提请股东大会授
权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等所有
相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出
的审批意见或要求进行必要的调整。
本项议案将提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
《公司关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》详见2024年8
月23日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及有关规定，结合
公司的实际情况，启用新的《公司会计师事务所选聘制度》。
本项议案将提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
新的《公司会计师事务所选聘制度》详见2024年8月23日公司指定披露信息
的网站巨潮资讯网；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司定于2024年9月10日（星期二）以现场与网络投票相结合的方式召开公
司2024年第二次临时股东大会。
《公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》详见2024年8月23日公
司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
三、备查文件
决议。
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沪士电子股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十三日
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