证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2024-084
深圳和而泰智能控制股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日召开第
六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意对9名因个
人原因离职而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共35
万股进行回购注销。本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项尚需
提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、 股权激励计划已履行的相关审议程序
议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就
此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，
公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》（2022-094）。
相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司
《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）公告前
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-093）。
《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙
进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本
次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭
州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。
议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向
时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激
励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1,800
万股。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意
的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日
实施完成2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关
规定，公司将本激励计划的股票回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司1名
激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚
未解锁的限制性股票共40,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对
拟注销股份数量及人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京
君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》
，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象共
少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2023年6月6日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公
告》（公告编号：2023-063）。
次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议
案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司董事会同意对4名因个人原
因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解锁的
限制性股票共180,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销
导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。北京君合（杭州）律师事务
所就此事项出具了法律意见书。
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订<
公司章程>的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的4名激励对象共180,000
股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对
《公司章程》相关条款进行修改。公司于2024年1月9日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公
告》（公告编号：2024-003）。
次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票暨减资的议案》，公司董事会同意根据相关规定调整回购价格，并对2名因故离
世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行
回购注销。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容
详见公司于2024年3月30日于巨潮资讯网披露的相关公告。
格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司股东大会
同意对2名因故离世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股
票共23万股进行回购注销并调整回购价格。并于2024年4月20日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公
告》（公告编号：2024-044）。
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于公司拟实施2023年度
权益分派，且在利润分配方案实施前公司实施了股份回购，导致公司实际参与权益分
派的股本基数发生变化，故公司董事会根据公司《2022年限制性股票激励计划（草
案）》及相关规定、2022年第四次临时股东大会的授权以及2023年度利润分配方案的审
议及实施情况对限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后的回购价格为7.6594元/
股。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公
司2024年4月20日于巨潮资讯网披露的相关公告。
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于公司在2023年度权益
分派实施前，继续进行股份回购，导致折算后的每股派息额发生变化。根据公司2023
年度权益分派实施方案，经公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意根
据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，在公司2023年度权益分配
实施完毕后，对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应调整，调整后的回购价格
为7.6593元/股。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。
内容详见公司2024年5月6日于巨潮资讯网披露的相关公告。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
根据公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定，
“激励对象因辞职、公司裁员
而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”
鉴于公司9名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司董事会同意公司以
自有资金回购注销上述离职人员已授予但尚未解除限售的限制性股票共35万股，并提
交股东大会审议。
本次限制性股票的回购价格为7.6593元/股，本次回购注销限制性股票数量共计35
万股，回购的资金总额为2,680,755.00元，回购资金为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由925,542,285股减至925,192,285股，公司股
本结构变动如下：
本次变动前（预计） 本次变动后（预计）
本次变动增减
（+，-）（股）
比例 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售条
件流通股/ 124,161,037.00 13.41 -350,000.00 123,811,037.00 13.38
非流通股
高管锁定股 112,156,037.00 12.12 - 112,156,037.00 12.12
股权激励限
售股
二、无限售
条件流通股
三、总股本 925,542,285.00 100.00 -350,000.00 925,192,285.00 100.00
注：①截至本公告披露日，公司前次回购并注销的5,948,400股公司股份，尚未在中国登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成注销登记，“本次变动前”的数据为预计数；
②“本次变动后”的数据以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销对公司的影响
除上述回购注销限制性股票对公司总股本的影响外，公司本次注回购注销限制性股
票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，
也不会影响公司激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继
续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划中有 9 名激励对象因个人
原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对其已获授予但尚未解除限售的限制性股
票共计 35 万股予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规及公司 2022 年限制性股票激励计划的有关规定，注销程序符合相关
法律法规的要求，合法有效，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见书
截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关
规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公
司本次回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇二四年八月二十三日
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