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董事会提名委员会议事规则
（2024 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范董事会提名委员会的组织、职责及工作程序，完善公司治
理结构，确保公司董事和高级管理人员的产生和董事会运行合规，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事
会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会汇报工作，并对
董事会负责。
提名委员会履行职责应遵守法律法规、《公司章程》及本规则的要求，并依
法接受政府相关部门和公司监事会的监督。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集
人。提名委员会委员由董事长、总裁、1/2 以上独立董事或者全体董事 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员
由委员会在担任提名委员会委员的独立董事中选举产生。
第四条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
可连选连任。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委
员会委员资格。
第五条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规
则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。
第三章 职责权限
第六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，披露提名委员会的审查意见。
第四章 决策程序
第八条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形
成决议后提交董事会审议，董事会审议通过后遵照实施。
独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司内部、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会会议由召集人召集和主持，并于会议召开前三天通知全
体委员，召集人不能出席时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快
召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委
员应当在会议上做出说明。
第十一条 公司董事长、总裁、提名委员会召集人或两名以上提名委员会委
员联名提议时，可以召开临时会议。
第十二条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第十三条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。每一名委员有
一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表
决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。
第十五条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书至少包括
以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
职权， 公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 提名委员会认为必要时，可以邀请与会议议案有关的其他相关人
员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。如
有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十条 提名委员会委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应
当提前向提名委员会作出披露，并对相关议案回避表决：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应及时以书面形式报
公司董事会。
第二十二条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工
作内容，包括会议召开时间和会议内容等。
第二十三条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。
提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保
存期为十年。
第二十四条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十五条 本规则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法
定程序修订后的《公司章程》相抵触的，则应根据有关法律法规和《公司章程》
执行。
第二十七条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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