股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2024-064
广东翔鹭钨业股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议
通知于 2024 年 8 月 17 日以电子邮件方式送达全体监事，会议于 2024 年 8 月 21
日下午 14：00 在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席甘桂清
女士主持，会议应到监事 3 人，实到 3 人，全体监事现场出席会议并表决。本次
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的
召集、召开程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议并表决，本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情
况，公司决定调整本次向特定对象发行 A 股股票方案的发行数量及募集资金规模
和用途。
调整前：
“本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照 2023 年 7 月 31 日公司总股本
司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商
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确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规
章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管
意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进
行相应的调整。”
调整后：
“本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照 2024 年 7 月 31 日公司总股本
司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商
确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规
章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管
意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进
行相应的调整。”
调整前：
“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 84,088.71 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
合计 96,470.40 84,088.71
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募
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集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位后以募集资金予以置换。”
调整后：
“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 49,084.11 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金
合计 60,485.56 49,084.11
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募
集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位后以募集资金予以置换。”
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
订稿）>的议案》
公司拟对本次向特定对象发行 A 股股票预案进行修订，并编制了《公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，详细内容请见与本公告同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司
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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
析报告（修订稿）的议案》
公司拟对本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告进行修订，并编
制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广
东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定及公司
前次募集资金的使用情况，公司编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》，并委托广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详细内容请
见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于广东翔鹭钨业股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
行性分析报告（二次修订稿）>的议案》。
公司拟对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告进行
修订，并编制了《公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（二次修订稿）》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
公司拟对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺进行修订，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于本次向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告（二
次修订稿）》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年
修订）》（证监会公告[2023]61 号）及《公司章程》的相关规定，公司制订了
《广东翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，详
细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东
翔鹭钨业股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
的议案》。
公司于 2023 年 8 月 22 日召开第四届董事会 2023 年第四次临时会议、第四
届监事会第十五次会议，审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票方案及相关事
项。2023 年 9 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次向特定对象发
行股票相关的议案。根据股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的决议自
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，即有效期为
鉴于前述有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事项，为确
保本次向特定对象发行股票工作的延续性、有效性和顺利推进，根据《中华人民
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共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关
规定，并结合公司实际情况，提请将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有
效期自原有期限届满之日起延长 12 个月，即将公司向特定对象发行股票的股东
大会决议有效期延长至 2025 年 9 月 6 日。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《广东翔鹭钨业股份有限公司关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会
决议有效期及相关授权有效期的公告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。
公司于 2023 年 8 月 22 日召开第四届董事会 2023 年第四次临时会议、第四
届监事会第十五次会议，审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票方案及相关
事项。2023 年 9 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的
议案》，授权具体内容如下：
“股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票（“本次发行”）
的相关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务
顾问、验资机构等中介机构，具体承办本次发行的有关工作；
（2）授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登
记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序，根据证监会、深交所等证
券监管部门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据证券监管部门的反馈
意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，授权董事会在经股东
大会批准的发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，
与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行
数量、发行对象选择条件，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价
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基准日，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（4）授权董事会为本次发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，
以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
（5）如法律、法规及规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票
的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相
关事项进行相应调整；
（6）授权董事会、法定代表人代表本公司就本次发行或为本次发行签署、
出具有关法律文件、做出相关承诺；
（7）授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有
关事宜、确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等与募集
资金使用有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
（8）授权董事会依据本次发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关
内容予以修订；
（9）在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的本次发行方
案的框架内，做出任何与本次发行有关的决定，进行任何与本次发行有关的工作，
签署任何与本次发行有关的文件；
（10）授权董事会全权办理本次发行相关的其他事宜；
（11）上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。”
根据股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜，授权有效期为自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12
个月，即有效期为 2023 年 9 月 8 日至 2024 年 9 月 7 日止。
鉴于前述有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事项，为确
保本次向特定对象发行股票工作的延续性、有效性和顺利推进，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关
规定，并结合公司实际情况，董事会决定将股东大会授权董事会办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月，即将股东
大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长至 2025 年
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详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《广东翔鹭钨业股份有限公司关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会
决议有效期及相关授权有效期的公告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
三、备查文件
公司第五届监事会第二次会议决议。
特此公告。
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