北京市安理律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
安理法意[2024]字 0821 第 0001 号
北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心35-36层
电话：010-8587 9199 传真：010-8587 9198
安理律师事务所 法律意见书
北京市安理律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
安理法意[2024]字 0821 第 0001 号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受温州市冠盛汽车零部件集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《温州市冠盛汽车零部件集团股份
有限公司章程》、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年股票激励计划（草案）》”）、
《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2024 年股票激励计划（草案）》”）等相关规定，就公司本次
回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关事实
进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
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关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构
出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、
提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，
文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
他目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的决策程序与信息披露
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
根据股东大会的授权，董事会有权对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
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购注销，有权在公司出现派息事宜时，对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
七次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》。
权人的公告》。
本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权并履行了必要
的信息披露义务，符合《管理办法》《2021 年股票激励计划（草案）》《2024
年股票激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因及对象
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面
业绩考核条件已达到考核目标，其中 2 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果
为 C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为 80%。根据《2021 年股票激
励计划（草案）》的相关规定，公司对该 2 名激励对象持有的不符合解除限售条
件的 7,200 股限制性股票进行回购注销。
公司 2024 年限制性股票激励计划的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，根据《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定，公司上
述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 80,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
公司拟回购注销上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 87,200 股。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
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开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述 3 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 87,200 股限制性股票的回购过户手续。
预计上述限制性股票于 2024 年 8 月 26 日完成注销。注销完成后，公司将依
法办理相关工商变更登记手续。
综上，本次回购注销的对象、数量及回购注销安排符合《2021 年股票激励
计划（草案）》《2024 年股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权并
履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《2021 年股票激励计划（草案）》
《2024 年股票激励计划（草案）》规定的回购注销条件；本次回购注销的对象、
数量及回购注销安排符合《2021 年股票激励计划（草案）》《2024 年股票激励
计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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