国浩律师（上海）事务所
关于
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二四年八月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
国浩律师（上海）事务所
关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
之
补充法律意见书（四）
致：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与力盛云动（上海）
体育科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法
律服务委托协议》，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行已出具了
《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力
盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》合称“原法律意见书”）。
现根据深交所于 2024 年 8 月 14 日出具的“审核函〔2024〕120032 号”《关
于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮
审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）之要求，本所对《第二
轮审核问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题进行补充核查，并出具
《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充
法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及原法律意见书的补充，并构成
其不可分割的一部分；已出具的《律师工作报告》及原法律意见书与本补充法
律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准；《律师工作报告》和原法律
意见书中已表述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第一节 律师申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》《注册管理办法》和《执业规则》
等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三） 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用
或按中国证监会或深交所的要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
（四） 本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法
有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
（五） 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必须的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
（六） 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对
其进行访谈的访谈笔录。
（七） 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
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些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（八） 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
（九） 本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
（十） 除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书中未作定义的
名称、词语应与《律师工作报告》和原法律意见书中所定义的名称、词语具有
相同含义。
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第二节 正文
一、 《第二轮审核问询函》之问题 3
发行人对海南智慧新能源汽车生态园（以下简称“海南生态园”）投资
发展中心有限公司（以下简称“海南汽车发展”）的增资，直接持有海南汽车
发展 60%的股份。海南生态园持有海南汽车发展 40%的股权。本次募投赛车场
项目的实施主体为海南汽车发展。根据首轮问询回复，发行人投资海南生态园
目的为取得海南汽车发展控制权，主导赛车场项目的开发经营。深圳市悦动天
下科技有限公司（以下简称“悦动天下”）向发行人提供数据软件开发、技术
服务。2021 年 12 月 21 日，发行人以 17,700.00 万元受让杭州峻石持有的悦动天
下 25.00%的股份。2022 年悦动天下归母净利润为 1,572.60 万元，未完成业绩承
诺；2023 年悦动天下经营亏损，发行人计提长期股权投资减值 14,682.14 万元。
截至目前，悦动天下尚未对发行人做出业绩承诺补偿。
请发行人补充说明：
（1）结合海南生态园、海南汽车发展的成立时间、主营业务、发展沿革，
说明发行人购买海南生态园、海南汽车发展相关股权的定价依据及合理性，发
行人通过投资海南生态园增资海南汽车发展的原因及合理性；
（2）结合悦动天下报告期内的经营情况，说明杭州峻石与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，发行
人购买悦动天下相关股权的定价依据及合理性，是否存在利益输送等损害上市
公司利益的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
商登记资料以及相关财务报表等资料，了解两家公司成立时间、主营业务、发
展沿革等情况；
模；
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“海南汽车发展收购项目”）及出资凭证、银行回单、出资证明等文件；
会决议、独立董事发表的独立意见等相关公告文件，确认发行人已严格遵循本
次交易所必需的决策程序，并充分履行了必要的信息披露义务；
“沃克森国际评报字（2021）第 2127 号”《资产评估报告》，确认本次收购以
评估价值作为定价依据，定价具有合理性；
次交易的真实性；
不存在关联关系及利益输送行为的承诺函；
天下的经营情况及财务状况；
的关联方清单、员工花名册，核查杭州峻石及其执行事务合伙人、股东、经营
管理人员，确认其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员是否存在任何直接或间接的关联关系。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一） 结合海南生态园、海南汽车发展的成立时间、主营业务、发展沿革，
说明发行人购买海南生态园、海南汽车发展相关股权的定价依据及合理性，发
行人通过投资海南生态园增资海南汽车发展的原因及合理性
海南生态园成立于 2022 年 8 月 18 日，该公司设立主要为投资开发海南新
能源汽车体验中心项目，鉴于该项目尚处于建设筹备阶段，海南生态园自设立
至今尚未有实际经营业务。
海南汽车发展成立于 2022 年 8 月 19 日，成立时为海南生态园的全资子公
司，该公司设立主要为海南新能源汽车体验中心项目中国际赛车场部分的投资
开发，2023 年 3 月 1 日发行人对海南汽车发展增资控股，控股目的系为能主导
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海南新能源汽车体验中心中国际赛车场部分的投资开发，海南汽车发展是本次
募投项目一的实施主体。由于募投项目一尚未正式启动建设，因此海南汽车发
展自成立至今未有实际经营业务。
截至本补充法律意见书出具之日，海南生态园设立后进行过一次增资扩股，
由原股东按原出资比例共同增资 1 亿元，增资价格为每一元注册资本 1 元；海
南汽车发展设立后进行过一次增资，由发行人增资 3,000 万元，增资完成后发行
人出资比例为 60%，增资价格为每一元注册资本 1 元。具体情况如下：
序号 时间 公司 事项 注册资本及出资比例 发行人投资情况
注册资本 1 亿元；海南嘉辉项
目投资有限公司出资 53%，发
月 18 日 发展有限公司出资 20%，誉典 资 2,200 万元。
（天津）物业服务有限公司出
海南生态 资 5%。
园 2024 年 5 月 15 日，海南
生态园股东会决议决
增资后注册资本 2 亿元；原股
月 12 日 资比例平价增资 1 亿元。
例不变。
增 资后发 行人认 缴出 资
月 19 日 态园出资 100%。
海南汽车 由 发行人 按照增 资金 额
增资后注册资本 5,000 万元；
月1日 元，出资比例为 60%，
出资 40%。
形成控股。
截至 2024 年 6 月 30 日，海南生态园注册资本为 2 亿元，实缴注册资本为 1
亿元，发行人实缴出资为 2,200 万元，实缴出资占比 22%；海南汽车发展注册
资本为 5,000 万元，实缴注册资本为 5,000 万元，发行人实缴出资为 3,000 万
元，实缴出资占比 60%。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人对海南生态园的投资方式包括参
与设立出资及后续增资，对海南汽车发展的投资方式为参与设立后的增资。
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海南生态园设立时，包括发行人、海南嘉辉项目投资有限公司、海南骏驰
投资发展有限公司、誉典（天津）物业服务有限公司在内的全体股东均根据约
定比例，按照注册资本平价出资，即每一元注册资本 1 元，未有溢价，发行人
出资设立的投资价格具有合理性。海南生态园增资时，公司成立时间不满一年，
亦未有实际经营业务，原有股东均按原出资比例和相同价格增资，包括发行人
在内的各股东均以每一元注册资本 1 元的价格进行增资，因此增资定价具有合
理性。
发行人对海南汽车发展的投资为后续增资，由于增资时海南汽车发展成立
时间不满一年，且无实际经营业务，因此按每一元注册资本 1 元的定价进行增
资具有合理性。
同出资设立海南生态园，设立目的系为计划投资开发海南新能源汽车体验中心。
海南生态园成立后，为落实海南新能源汽车体验中心中国际赛车场部分的投资
开发计划，海南生态园于 2022 年 8 月 19 日全资投资设立海南汽车发展。同时，
海南生态园于 2022 年 8 月 22 日投资控股海南新能源汽车体验中心有限公司，计
划从事国际赛车场配套首发驿站的投资开发，首发驿站主要提供交通中转、车
辆停泊、餐饮等服务，利用海南独特的旅游资源优势，起到为国际赛车场引流
的作用。参股海南生态园后，发行人经过全面考量计划控股主导海南新能源汽
车体验中心国际赛车场项目（即“募投项目一”）。发行人与海南生态园其他
股东协商后于 2023 年 3 月 1 日以增资方式控股负责募投项目一建设的海南汽车
发展。
按照募投项目一预计 63,580 万元总投资规模，除发行人本次募集资金的
海南汽车发展其他股东海南生态园将同比例增资，并且同比例提供股东借款，
以满足实施募投项目一的资金需求。按照计划，海南汽车发展全体股东将按现
有股权比例同比例增资至注册资本 4 亿元（增资价格为 1 元每元注册资本金），
同比例提供借款 2 亿元。海南生态园目前持有海南汽车发展 40%股权，据此测
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算，海南生态园合计需向海南汽车出资 1.6 亿元，提供借款 0.8 亿元，合计 2.4
亿元。海南生态园增资前注册资本仅 1 亿元，为满足募投项目一后续土地出让
金和建设投入的资金需求，需要先由包括海南嘉辉项目投资有限公司以及发行
人在内的全体股东对海南生态园进行同比例增资。因此，发行人增资海南生态
园具有合理性。
（二） 结合悦动天下报告期内的经营情况，说明杭州峻石与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，发行
人购买悦动天下相关股权的定价依据及合理性，是否存在利益输送等损害上市
公司利益的情形
悦动天下是一家专注运动健康生态链软硬件产品开发的高新技术企业，报
告期内，悦动天下的主营业务为软件和信息技术服务。根据鹏盛会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“鹏盛审字[2023]00748 号”《审计报告》及“鹏盛审
字[2024]01000 号”《审计报告》，悦动天下报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年度 2023 年度
营业收入 54,626,455.64 14,041,385.48
净资产 67,053,298.40 36,496,020.94
归属于母公司所有者
的净利润
根据公司说明并经本所律师核查，2023 年，悦动天下广告业务受传统行业
各方面因素的综合影响，广告主取消或削减广告预算，导致悦动天下广告收入
下降。同时，悦动天下正逐步推进战略转型由流量运营平台转为数字服务提供
商，其业务重心逐步向商教体育转移。根据市场发展趋势，业务重点转向 AI 体
育教育及 B 端的数据服务从而逐步实现收入转化。但由于商教体育业务目前尚
处于开拓期，业务拓展需要时间周期进行维护和沉淀，因而悦动天下 2023 年的
收入增长不及预期。
人员等不存在关联关系
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截至本补充法律意见书出具之日，杭州峻石的基本情况如下：
名称 杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2KJU67X8
住所 浙江省杭州市上城区延安路 89 号 2 区 56 号
执行事务合伙人 浙江金未来投资咨询有限公司
认缴出资额 15,000.00 万人民币
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021-08-19
合伙期限 2021-08-19 至 9999-09-09
合伙人 出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称
类型 元） （%）
浙江金未来投资咨询
普通合
伙人
“金未来投资”）
浙江上德实业有限公
合伙人份额 2. 司（以下简称“上德 11,850.00 79.00
有限合 实业”）
伙人 浙江正一投资有限公
投资”）
合计 15,000.00 100.00
最终持
持有份额 出资比例
序号 有人姓 持股路径
（万元） （%）
名
通过直接持有上德实
资股权持有杭州峻石
通过直接持有上德实
资股权持有杭州峻石
最终持有情况 通过直接持有正一投
资股权持有杭州峻石
通过间接持有金未来
投资持有杭州峻石
通过间接持有金未来
投资持有杭州峻石
通过直接持有金未来
投资持有杭州峻石
合计 15,000 100.00
本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中披露发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员情况，截至本补充法律意见书出具之
日发行人前述人员未发生变化。经发行人出具的说明并经本所律师核查，杭州
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峻石及其上述合伙人、最终持有人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第
综上所述，本所律师经核查后认为，悦动天下系一家运动健康生态链软硬
件产品开发的高新技术企业，发行人收购杭州峻石所持有的悦动天下股权系基
于帮助公司切入数字体育领域、在体育行业内多元化扩展、提升公司综合竞争
力的考虑。杭州峻石与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等不存在关联关系，本次股权转让系经双方公平、合理的商业考量所
进行的交易。
等损害上市公司利益的情形
（1） 交易概述
限公司之股权转让协议》，约定发行人以 17,700 万元自有资金受让杭州峻石持
有的悦动天下 25%的股权（以下简称“本次交易”）。
人董事会以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司购买悦动
天下部分股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》
的有关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
人本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，本次交易已履行必要的决策程序。
（2） 定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出
具的“沃克森国际评报字（2021）第 2127 号”《上海力盛赛车文化股份有限公
司拟收购深圳市悦动天下科技有限公司股权项目涉及的该公司全部权益价值资
产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），评估机构分别采用资产基
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础法和收益法对悦动天下股东全部权益在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了
评估，结合悦动天下主营业务、品牌优势、技术优势、客户资源等因素，选取
了收益法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营前提下，悦动天下股东全
部权益价值为 71,236.02 万元。
以上述悦动天下股东全部权益价值的评估值为基础，测算悦动天下 25%股
权价值为 17,809.01 万元。经交易各方协商，本次悦动天下 25%股权对应转让价
格为人民币 17,700 万元。本次交易价格基于评估值且经交易各方协商确认，定
价具有合理性；同时，本次收购事宜经发行人董事会审议通过，独立董事对此
发表了同意收购的独立意见，且及时、全面地履行了法律法规及监管要求的信
息披露义务。
根据发行人及其董事、监事及高级管理人员确认，并经本所律师核查本次
交易的评估报告、转让协议、价款支付凭证、董事会决议及独立董事发表的独
立意见等相关公告文件，本次交易相关决策、评估、信息披露程序均符合法律
法规、规范性文件、内部管理制度及监管要求，不存在利益输送等损害上市公
司利益的情形。
（三） 结论意见
本所律师经核查后发表如下意见：
与设立及增资海南生态园、增资海南汽车发展的价格均为每一元注册资本 1 元，
未产生溢价，定价具有合理性。海南汽车发展建设募投项目一所需资金，由发
行人及其他股东海南生态园同比例增资并同比例提供借款投入，因此为满足募
投项目一后续土地出让金和建设投入资金需求，海南生态园需由包括海南嘉辉
项目投资有限公司以及发行人在内的全体股东进行增资，发行人增资海南生态
园具有合理性。
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。发
行人购买悦动天下股权以《资产评估报告》评估的股东全部权益价值作为定价
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
依据，定价具有合理性；且本次交易相关决策、评估、信息披露程序均符合法
律法规及监管要求，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文，为签署页）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科
技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）
之签署页）
本补充法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 张小龙
_____________________ _____________________
乔若瑶
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