国药集团药业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息知情人登记管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公
平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管
指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规及《国药集团药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公
司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会负责对内幕信息知情
人登记管理制度实施情况进行监督。公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、
管理、登记、披露及备案的日常办事机构。
持股5％以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事及高级管理人员、各
部门、子公司、中介机构等应配合做好内幕信息的保密及内幕信息知情人的登记
备案工作。
第三条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的登记管理事宜。
第四条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的
交易。
第五条 本制度的适用范围：公司、公司所属各部门、子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。
公司子公司负责人、子公司董事会/执行董事、公司向能够对其实施重大影
响的参股公司所派驻的董事、监事应对其所派驻单位、子公司的内幕信息管理负
责。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息，是指《证券法》规定，涉及公司经营、财务
或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以
及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事项。尚未公开信息
是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网
站上正式公开的信息。
内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总
经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司尚未公开的并购、重组等活动；
（十三）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的额外收益；
（十四）公司变更会计政策、会计估计；
（十五）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司债券信用评级发生变化；
（十七）中国证监会及上海证券交易所认定的其他事项。
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的单位及个人。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记管理与备案
第九条 公司内幕信息知情人应做好内幕信息保密工作，并配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作。
公司及其股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信
息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发
生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更
情况。
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕
信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
相关责任人应当依照本制度填写《国药集团药业股份有限公司内幕信息知情
人员档案登记表》（以下简称“《登记表》”）（附件1），并报公司董事会办公室备
案汇总，以供公司自查和相关监督机构查询。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称，身份证号或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、地点、方式，以及内幕信息的内容和所处阶段；
（四）登记时间、登记人等事项。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司发生下列事项的，应当按照有关规定向上海证券交易所报送
内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十二条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，董事会办公室除组织填写或汇总内幕信息知情人档案
外，还应组织编制《重大事项进程备忘录》（附件2）。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。有关内幕信息
所涉及部门负责人应当在当日填写内部信息知情人登记表，并督促备忘录涉及的
相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应
当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条 在发生以下事项时，相关部门或单位应当做好其所知悉内幕信息
流转环节的内幕信息知情人的登记汇总工作，督促相关单位填写《登记表》，并
及时报送公司董事会办公室：
（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构接受公司委托从事相关业务，且该受托事项
对公司证券交易价格有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司，并对公司证券交易价
格有重大影响事项的其他发起方发起该行为时。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的《登记表》送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十四条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺函（附件 3），保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准
确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相
关规定。董事长与董事会秘书应当在书面承诺函上签署确认意见。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易
所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘
录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，所涉及部门应当按
照相关行政部门的要求做好登记工作。在披露前按照相关法律法规和政策要求需
经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的
情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名
称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理
部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名
称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。公司各职能部门、各控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关
人员进行登记。
第十七条 公司内幕信息登记备案的流程为：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项
保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人员档案登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人员档案
登记表》所填写的内容真实性、准确性。
第十八条 《内幕信息知情人员档案登记表》《重大事项进程备忘录》等有
关资料自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十九条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄
露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。公司相关部门及单位根据
有关法规制度或工作原因需要向外部单位报送、提供资料时，若该资料涉及内幕
信息的，对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的
资料，须经董事会秘书审核同意，并报董事会办公室备案后方可对外报道、传送。
第四章 内幕信息知情人的交易限制
第二十条 公司禁止内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人
利用内幕信息从事证券交易活动，在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司股
票及其衍生品种、泄露该内幕信息或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
公司根据中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行
责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员
会北京证监局和证券交易所。
第二十一条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍
生品种的，应于 2 个交易日内向公司董事会办公室申报如下明确如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第五章 保密及责任追究
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员、各部门、各子公司的负责人
员及员工以及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应加强对证券、信息披露
等有关法律、法规及相关政策的学习，加强自律、提高认识，切实加强内幕信息
保密管理工作。
公司董事、监事、高级管理人员及因履行工作职责获取内幕信息的工作人员，
作为公司内幕信息内部知情人，对公司内幕信息负有保密义务。
第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供
内幕信息。
第二十四条 对于公司聘请的保荐承销机构、财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构、公关公司等中介机构，应当作为内幕信息外部知情人
管理，公司应与其订立保密协议或制定严格的保密安排，确保内幕信息在公开披
露之前不会对外泄漏。
对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终
止合作。给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第二十五条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司
将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，依据法律、法规和规范性文件及公
司制度，保留追究其法律责任的权利。
第六章 附则
第二十六条 本办法中未予规定的事宜或者与国家有关法律法规、部门规章及
其他规范性文件相冲突的，依照国家法律法规、部门规章及其他规范性文件的规
定执行。
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十八条 本办法由董事会负责制定和修改，并经董事会审议通过后生效。
国药集团药业股份有限公司
附件 1：
公司内幕信息知情人员档案登记表
证券简称
证券代码
业务类型
报送日期
首次信息披露日期
完整交易进程备忘录
自然人姓
知情
名/法人 知情 所在单 职务 亲属 知悉内 知悉内 知悉内 登
证件 证件号 人联 知情日期 登记时间 备
知情人类型 名称/政 人身 位/部 /岗 关系 幕信息 幕信息 幕信息 记
类型 码 系电 (YYYY-MM-DD) (YYYY-MM-DD) 注
府部门名 份 门 位 名称 地点 方式 阶段 人
话
称
内幕信息部门责任人(签字) ： 董事会秘书签名：
注 1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
注 2.填报获取内幕信息的方式， 包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容， 可根据需要添加附页进行详细说明。
注 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划， 论证咨询， 合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 5.如为公司登记， 填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 2：
重大事项进程备忘录
公司简称： 国药股份 公司代码： 600511
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名：
公司盖章
注 1.重大事项应一事一报，即每份登记的重大事项信息及知情人名单仅涉及一项重大事项，不同重大事项涉及的知情人应分别登记。
注 2.“参与机构和人员”应包括参与该重大事项的本公司内部、外部机构及其人员。
注 3.“时间”一栏，应填写重大事项进程中的重要事件的发生时间。
注 4.“筹划决策的方式”一栏，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等
注 5.重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
SH.600511
附件 3：
书面承诺函
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其董事会现就公司于 年
月 日所报送的《公司内幕信息知情人员档案登记表》和《重大事项进程备忘录》
(合称“报送文件”)作出如下承诺：
公司承诺其在报送文件中所填报各项信息，包括但不限于内幕信息知情人信息
及内容、有关重大事项的各项内容等均是真实、准确、完整的。公司保证其已向
全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
特此承诺。
国药集团药业股份有限公司
董事长 董事会秘书
姓名： 姓名：
签字： ___________________ 签字： ___________________
日期： 日期：
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