上海君澜律师事务所
关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
调整回购价格及授予价格
之
法律意见书
二〇二四年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
调整回购价格及授予价格之
法律意见书
致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）的委托，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《深圳市麦
捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）的规定，就麦捷科技调整本次激励计划首次授
予第一类限制性股票回购价格及首次授予第二类限制性股票授予价格（以下简
称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到麦捷科技据如下保证：麦捷科技向本所律师提供了为出
具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有
文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
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误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为麦捷科技本次调整所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<深圳市麦捷微电
子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。
圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。
圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
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摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制
性股票回购价格的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
二类限制性股票授予价格的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的情况
（一）本次调整的事由
并于 2024 年 6 月 18 日实施完成了 2023 年年度权益分派方案：以公司现有总股
本 869,130,872 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.937485 元人民币现金（含税）。
（二）本次调整的方法及结果
（1）调整回购价格的方法及结果
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限
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制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对
回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
……
（3）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据上述调整方法，本次激励计划调整后的首次授予第一类限制性股票回
购价格 P 为 6.44 元/股-0.0937485 元/股≈6.35 元/股。
（2）调整授予价格的方法及结果
根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整
方法如下：
……
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据上述调整方法，本次激励计划调整后的首次授予第二类限制性股票的
授予价格 P=6.44 元/股-0.0937485 元/股≈6.35 元/股。
（三）本次调整的影响
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根据公司文件的说明，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及
《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整方法及调整后的回购/授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、
规章、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。
三、本次调整的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第六届董事会第十六次会议决议公告》《第六届监事会第十五
次会议决议公告》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制
性股票回购价格的公告》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
二类限制性股票授予价格的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还
应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露
义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息
披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整
方法及调整后的回购/授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管
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理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息
披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及授予价格之法律意见书》之签
字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 8 月 20 日出具，正本一式贰份，无副本。
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