北京博星证券投资顾问有限公司
关于保龄宝生物股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年八月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查.... 24
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十七、上市公司控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形...... 31
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第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、保龄宝、公
指 保龄宝生物股份有限公司
司
信息披露义务人一、永
指 北京永裕投资管理有限公司
裕投资
信息披露义务人二、松
指 深圳松径投资合伙企业（有限合伙）
径投资
信息披露义务人 指 信息披露义务人一和信息披露义务人二
永裕投资与松径投资签署一致行动协议及一致行动人之间通
本次权益变动 指
过大宗交易方式转让不超过 4.7003%保龄宝股份
详式权益变动报告书 指 《保龄宝生物股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问核查意见、 《北京博星证券投资顾问有限公司关于保龄宝生物股份有限
指
本核查意见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进
行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机
构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅
限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次
权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
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第四节 财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《保龄宝生物股份有限公司详式权益变动报告书》包
括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动
的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他
重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就
其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信
息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益
变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
因永裕投资发展需要，增加松径投资为一致行动人及与一致行动人之间进行
保龄宝股份转让。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，永裕投资基本情况如下：
公司名称 北京永裕投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110105306545580P
类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人 戴斯觉
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注册资本 121,484万元
实缴资本 121,474万元
成立时间 2014年07月23日
营业期限 2014年07月23日至2042年06月07日
住所 北京市朝阳区望京园603号楼6层710
投资管理；资产管理；房地产开发；建设工程项目管理；企业管理；
经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；销售矿产品、建筑
材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产
品、金属材料；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
经营范围 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该企业2022
年6月8日前为内资企业，于2022年6月8日变更为外商投资企业；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 对外股权投资
通讯地址 北京市朝阳区望京园603号楼6层710
通讯方式 xujue0453@sina.com
截至本核查意见签署之日，松径投资基本情况如下：
公司名称 深圳松径投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MADX3X4N03
类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市松径生物投资有限公司（委派代表：戴斯聪）
注册资本 9100万元
实缴资本 6470万元
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成立时间 2024年08月08日
营业期限 2024年08月08日至无固定期限
深 圳 市 前 海 深港 合 作 区 南山 街 道 兴海 大 道 3046 号 香 江金 融 大厦
住所
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；化妆品批发；化妆品零
售；日用化学产品销售；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术
经营范围 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：无
主营业务 未开展实际业务
深 圳 市 前 海 深港 合 作 区 南山 街 道 兴海 大 道 3046 号 香 江金 融 大厦
通讯地址
通讯方式 cedar1816@163.com
松径投资的实际控制人为戴斯聪先生，戴斯聪先生与永裕投资的实际控制人
戴斯觉先生为兄弟关系，松径投资接受保龄宝股份转让的同时与永裕投资签署一
致行动协议，持有上市公司股票后，松径投资与永裕投资构成一致行动关系，为
一致行动人。
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
（1）永裕投资的股权结构
截至本核查意见签署之日，永裕投资的股权控制结构如下图所示：
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戴斯觉先生直接、间接持有永裕投资100%股权，为永裕投资的控股股东、
实际控制人。
（2）永裕投资的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，永裕投资的控股股东、实际控制人为戴斯觉先生，
基本情况如下：
姓名 戴斯觉
性别 男
国籍 中国
身份证号 R68*****
是否取得其他国家或地区居留权 香港永久居留权
截至本核查意见签署日，戴斯觉先生任职情况如下：
序 产权
任职单位名称 任职日期 职务 注册地 主营业务
号 关系
执行董事、 实际
北京永裕投资管理有 对 外股权 投
限公司 资
负责人 人
欧邦琪（西安）医药
科技有限公司
永裕投资管理有限公
实际
司 （ YONGYU 投 资控股 业
INVESTMENT 务
人
MANAGEMENT
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CO.,LIMITED）
英属维
Dai's Enterprise 投 资控股 业
Company Limited 务
岛
化 妆 品 贸
Obagi Hong Kong
Limited
业务
功 能糖、 淀 实际
保龄宝生物股份有限
公司
及销售 人
开曼群 投 资控股 业
岛 务
Cedarwalk Skincare 开曼群
Ltd. 岛
Cedarone Skincare 开曼群
Ltd 岛
欧邦琪（上海）化妆
品有限公司
实际
德州和佳股权投资管 执行董事、
理有限公司 总经理
人
（1）松径投资的股权结构
截至本核查意见签署之日，松径投资的股权控制结构如下图所示：
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根据松径投资的合伙协议，经全体合伙人决定，委托一个合伙人对外代表合
伙企业，执行合伙事务，作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委
派的代表执行，其他合伙人不再执行合伙事务。松径生物为松径投资的执行事务
合伙人，松径生物为松径投资的控股股东。戴斯聪先生控制松径生物100%股权，
为松径投资执行事务合伙人委派的代表，负责执行松径投资合伙事务，为松径投
资的实际控制人。戴斯聪先生与上海瑞智美医学技术有限公司实际控制人胡力文
女士为夫妻关系。
（2）松径投资的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，松径投资的控股股东基本情况如下：
公司名称 深圳市松径生物投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MADW8A895N
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 戴斯聪
注册资本 100万元
成立时间 2024年07月30日
营业期限 2024年07月30日至无固定期限
深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融大厦
住所
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一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；化妆品批发；化妆品零
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围
广；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动），许可经营项目是：无
截至本核查意见签署日，松径投资的实际控制人为戴斯聪先生，基本情况如
下：
姓名 戴斯聪
性别 男
国籍 中国
身份证号 R68*****
是否取得其他国家或地区居留权 香港永久居留权
截至本核查意见签署日，戴斯聪先生任职情况如下：
序 注册
任职单位名称 任职日期 职务 主营业务 产权关系
号 地
文化艺术交
流
英属
康泰生物医学有限公
维尔 投资控股业 实际控制
京群 务 人
Ltd.）
岛
英属
戴氏企业 有限公司
维尔 投资控股业
京群 务
Company Limited）
岛
化妆品贸
Obagi Hong Kong 实际控制
Limited 人
业务
康泰生物医学（香港）
有 限 公 司 （ Contech 实际控制
Bio-Med (HK) 人
Limited）
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开曼 投资控股业 实际控制
群岛 务 人
Cedarwalk Skincare 开曼 实际控制
Ltd. 群岛 人
Cedarwalk Skincare 实际控制
(HK) Limited 人
美容和健康 第一大股
业务 东
欧葩琪（上海）化妆 实际控制
品有限公司 人
欧邦琪（上海）化妆 执行董 实际控制
品有限公司 事 人
欧邦琪（安徽）化妆 实际控制
品有限公司 人
射月（苏州）医疗科 执行董 医疗器械经 实际控制
技有限公司 事 营 人
开曼 实际控制
群岛 人
Cedarwalk Biotech 实际控制
Hong Kong Limited 人
深圳市松径生物投资 董事、 实际控制
有限公司 经理 人
执行事
深圳松径投资合伙企 务合伙 实际控制
业（有限合伙） 人委派 人
代表
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
的核查
情况
截至本核查意见签署日，永裕投资除控制保龄宝外无其他对外投资的企业。
截至本核查意见签署日，除持有永裕投资100.00%股权及通过永裕投资控制
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保龄宝外，永裕投资控股股东、实际控制人戴斯觉控制的其他核心企业情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
永裕投资管理有限公司
（ YONGYU INVESTMENT
MANAGEMENT
CO.,LIMITED）
情况
截至本核查意见签署之日，除持有保龄宝股份外，松径投资无其他投资企业。
截至本核查意见签署之日，松径投资的控股股东松径生物除松径投资外无其
他投资的企业，松径投资实际控制人戴斯聪先生其他核心企业情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
柔性角膜微透镜的研发、生产
及销售
元
欧葩琪（上海）化妆品有限 3000万美
公司 元
欧邦琪（上海）化妆品有限 2000万美
公司 元
欧邦琪（西安）医药科技有
限公司
欧邦琪（安徽）化妆品有限
公司
射月（苏州）医疗科技有限
公司
（四）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人一永裕投资的董事、监事和高级管
理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
执行董事、经
戴斯觉 中国 中国香港 是，香港永久居留权
理、财务负责人
戴隆祥 监事 中国 北京 否
截至本核查意见签署日，信息披露义务人二松径投资的主要负责人基本情况
如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
执行事务合伙
戴斯聪 中国 上海 是，香港永久居留权
人委派代表
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查
五年内的行政处罚情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）最近五年内不存在行政处罚的情况。
截至本核查意见签署日，永裕投资2024年6月21日分别收到中国证监会山东
监管局与深圳证券交易所警示函与监管函，具体情况如下：
《关于对北京永裕投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》([2024]53号）。
永裕投资作为保龄宝控股股东，在证券公司开展的融资融券业务于2024年2月2
日触发协议约定的违约条款，当日永裕投资持有的保龄宝股票被强制平仓38.46
万股。永裕投资作为保龄宝控股股东，通过证券交易所集中竞价交易减持保龄宝
股票，未在15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，违反了《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条的
规定。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕
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期货市场诚信档案数据库。
资管理有限公司的监管函》（公司部监管函〔2024〕第118号）。永裕投资作为
保龄宝的控股股东，因强制平仓于2024年2月2日通过集中竞价方式减持保龄宝股
份384,600股,占公司总股本的0.1%,成交金额235.94万元。你公司未在减持股份的
十五个交易日前披露减持计划。永裕投资的上述行为违反了深交所《股票上市规
则(2023年8月修订)》第1.4条、第3.4.1条和《上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。
五年内的重大民事诉讼或仲裁事项
永裕投资及执行董事戴斯觉最近五年内重大诉讼及仲裁事项如下：
序 标的金
原告 被告/第三人 案由 案件进展
号 额（元）
江西银
中国木材（集团）有限公
行股份
司、九层台投资有限公
有限公 合同纠纷
司、北京永裕投资管理有
司南昌 【借款担
红谷滩 保责任纠
司、戴昱敏、戴斯觉、胡
支行（申 纷】
**（被执行人）、邓淑芬
请保全
（被保全人）
人）
上海木
曦资产
管理有 北京永裕投资管理有限
限公司 公司（被申请人）
本金及 请求，股票冻结争议尚待
（申请
其利息 解决。
人）
一审
本金
北京永裕投资管理有限 借款合同 2000 万
公司、戴斯觉 纠纷 元及利
息等
资被列为被执行人，执行
金额 3515.6316 万元，执
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行法院哈中院。
被告：胡永刚
担保人：戴昱敏、戴斯觉、
金福公 华商集团有限公司、邓淑
合同纠纷 判决
司 芬、中木传媒有限公司、
【股权转 106,674 2023 年 2 月 9 日送达上
让担保责 ,392.85 诉状
uneProfit 公司、北京虹运咨询有限
任纠纷】 元 2023 年 11 月 27 日上诉
sLimited 公司、全辉控股有限公司
至北京高院
(ALLFAVOURHOLDIN
GSLIMITED)
得源投 合同纠纷 中院听证
戴昱敏、邓淑芬、戴斯觉、
资集团 【股权转 2024 年 6 月 26 日青岛中
有限公 让担保责 院一审开庭
公司
司 任纠纷】 目前原告及被告正协商
解决。
截至本核查意见签署日，除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有其他重大诉讼、仲裁。
根据中国执行信息公开网显示北京永裕投资管理有限公司2024年3月7日被
哈尔滨市中级人民法院列入被执行人，案号：(2024)黑01执271号，执行标的：
五年内的刑事处罚事项
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（主
要负责人）最近五年内未受到刑事处罚。
（六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，永裕投资及其控股股东、实际控制人不存在在境内
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形；松径投资的实际控制人
戴 斯 聪 先 生 间 接 持 有 美 国 纳 斯 达 克 上 市 公 司 Waldencast Plc （WALD.US ）
（七）对信息披露义务人持股 5%以上金融机构情况的核查
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在持股 5%以上金融机构的情况。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
本次权益变动，信息披露义务人一永裕投资股份变动性质为减少，永裕投资
不涉及按照《收购管理办法》构成收购上市公司的情形，不适用《收购管理办法》
第六条规定；信息披露义务人二松径投资股份变动性质为增加，松径投资已出具
承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
形。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一永裕投资不涉及按照《收
购管理办法》构成收购上市公司的情形，不适用《收购管理办法》第六条规定。
信息披露义务人二松径投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管
理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人的负责人开展了有关证券市场规范运作的
辅导，信息披露义务人的负责人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关
要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和
责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（十）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
的核查
截至本核查意见签署日，永裕投资的控股股东、实际控制人最近两年未发生
变化；松径投资为新设立企业，成立至今控股股东、实际控制人未发生变化。
（十一）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务情况的核查
永裕投资成立于2014年7月23日。截至本核查意见签署日，永裕投资主营业
务为对外股权投资。
永裕投资最近三年的主要财务情况如下表所示：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,282,289,260.81 1,281,879,504.84 1,317,346,701.62
负债合计 266,323,761.72 244,630,480.96 269,525,386.82
所有者权益总额 1,015,965,499.09 1,037,249,023.88 1,047,821,314.80
资产负债率 20.77% 19.08% 20.46%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -21,283,524.79 -10,579,683.48 -59,014,689.78
净利润 -21,283,524.79 -10,579,683.48 -50,163,341.96
净资产收益率 - - -
注：永裕投资2023年年度财务报告未经审计。
松径投资成立于 2024 年 8 月 8 日，成立不满一年。松径投资的控股股东成
立于 2024 年 7 月 30 日，成立不满一年。松径投资及其控股股东均为新设立企业，
未实际经营，尚无财务报表。
（十二）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务能力的核查
除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加
义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，
信息披露义务人无需承担其他附加义务。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行证券市场规范化运作的必要辅
导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，
并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，
督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要
求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管
理上市公司。
五、对本次权益变动的方式的核查
本次权益变动前，戴斯聪先生及松径投资均未持有上市公司股份；永裕投资
持有保龄宝 46,888,790 股股份，占上市公司总股本比例 12.6806%。
永裕投资计划自保龄宝 2024 年 8 月 13 日披露《关于控股股东拟向一致行动
人转让股份预披露暨权益变动的提示性公告》之日起 15 个交易日后的三个月内
（2024 年 9 月 3 日至 2024 年 12 月 2 日），以大宗交易方式向松径投资转让公
司股份不超过 7,395,347 股，即不超过公司总股本的 2%（股票来源为永裕投资通
过大宗交易受让的一致行动人股票，下称“受控股份转让”）。
除上述受控股份转让计划外，永裕投资计划自保龄宝 2024 年 8 月 13 日披露
《关于控股股东拟向一致行动人转让股份预披露暨权益变动的提示性公告》之日
起，以大宗交易方式向松径投资转让永裕投资通过集中竞价取得的公司股份不超
过 9,984,837 股（即不超过公司总股本的 2.7003%，下称“非受控股份转让”，
与受控股份转让合称“本次转让”或“本次股份转让”），非受控股份转让不受
相关比例及减持期限限制。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
署《一致行动协议》，约定松径投资持有上市公司股份期间，以永裕投资的意思
表示为准采取一致行动。
本次股份转让后，永裕投资与松径投资为一致行动人，合计持有上市公司
上市公司实际控制人变更为戴斯觉先生、戴斯聪先生。
本次权益变动前后相关股东持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
永裕投资 46,888,790 12.6806% 29,508,606 7.9803%
松径投资 0 0.00% 17,380,184 4.7003%
合计 46,888,790 12.6806% 46,888,790 12.6806%
注：本次永裕投资拟转让股份性质为无限售流通股，最终股份转让后持股情况，以实际
完成情况为准。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，永裕投资本次拟转让其通过渤海证券股份有限公司客户信用交易担
保证券账户持有的保龄宝股份不超过17,380,184股，该部分股份不存在股权被质
押、冻结等权利限制的情形。
通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询，永裕投资通过普通证券账户
持有的保龄宝股份8,000,000股目前已被司法冻结、轮候冻结。
永裕投资股份被司法冻结的基本情况：
股东名称 被司法冻结数量（股） 司法冻结日期 解冻日期 司法冻结执行人名称
永裕投资 8,000,000
永裕投资股份被轮候冻结的基本情况：
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被轮候冻结数量
股东名称 委托日期 轮候期限 轮候机关
（股）
山东省青岛市中级人
永裕投资 8,000,000 2023 年 08 月 16 日 36 个月
民法院
北京市第四中级人民
永裕投资 8,000,000 2023 年 01 月 10 日 36 个月
法院
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
截至本核查意见签署之日，除本次权益变动之外，信息披露义务人不确定在
未来12个月内是否有继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若
未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露
等义务。
信息披露义务人二松径投资承诺其持有的上市公司股份在本次权益变动完
成后18个月内不以任何形式对外转让。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
本次股份转让为永裕投资与其一致行动人松径投资之间通过大宗交易方式
进行的股份转让，转让保龄宝股份不超过 17,380,184 股，本次拟转让的价格，根
据转让时的市场价格确定。
金额 55,815,238.83 元。
永裕投资剩余不超过 7,395,347 股（受控股份）拟转让部分，永裕投资计划
在 2024 年 9 月 3 日至 2024 年 12 月 2 日三个月内向松径投资完成转让。
松径投资已出具承诺：松径投资本次以大宗交易方式 受让保龄宝不超过
或其关联方（松径投资及其关联方除外）的情形、不存在通过与保龄宝的资产置
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换或者其他交易取得资金的情形。
本次权益变动资金的支付方式为通过证券交易系统以大宗交易方式支付。
根据松径投资及实际控制人提供的资金证明等文件并经核查，本财务顾问认
为，松径投资具备支付实力。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
益变动。
权益变动。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行现阶段必要的程序。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
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（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公
司董事会或高级管理人员的调整计划。如果未来需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务
人将履行法律法规规定的义务，按照法律法规等相关规定，对上市公司章程进行
修改并及时予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司
现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公
司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规
要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
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本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义
务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信息披
露义务人承诺本次权益变动完成后确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、
财务独立、机构独立。信息披露义务人在独立性方面作出如下承诺：
“1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
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企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、
机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人已就本次权益
变动后持续保持上市公司独立性作出承诺，本次权益变动不会对上市公司的独立
性产生不利影响。
十二、对同业竞争的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制
的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司未来可能
发生的同业竞争，信息披露义务人作出承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间
接地以任何方式从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活
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动。
境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有
在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成
竞争的业务或活动。
业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务
机会转移给上市公司。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间持续有
效。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市
公司之间不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，
信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，本次权益变动不会对上市公司同
业竞争产生不利影响。
十三、对关联交易情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存
在关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出承诺
如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少和规范与上市公司及其
控制的企业之间潜在的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司
及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务。
制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担
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任何不正当的义务。
关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交
易。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市
公司不存在关联交易。为了减少和规范关联交易，信息披露义务人已出具了减少
和规范关联交易的承诺函，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生不利影
响。
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设
定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十五、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本核查
意见签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发
生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，不存在信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员（或主要负责人）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理
人员进行补偿或类似安排的情形。
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（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者
谈判的合同、默契或安排。
十六、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
经信息披露义务人自查并经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生
之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲
属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
经信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）的自查
并经核查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及上
述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十七、上市公司控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的
情形
经核查上市公司公告的相关定期报告、临时报告等公告文件及出具的说明，
截至本核查意见签署之日，上市公司控股股东永裕投资、实际控制人戴斯觉先生
及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担
保或者损害上市公司利益的其他情形。
十八、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券
服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
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关规定。
十九、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益
变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购
管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》
《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，
经本财务顾问核查与验证，该报告书符合相关法律、法规、中国证监会及深交所
的规定，所披露的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于保龄宝生物股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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