惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
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董事会专门委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为提升惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）
治理水平，保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，依据国家有关法律法规和
监管规则的要求以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。
公司董事会设置战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。董事会专门
委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
提交董事会审议决定。
第二条 各专门委员会及其委员应认真履行法律、法规、《公司章程》和本实
施细则的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 专门委员会的组成
第三条 各专门委员会成员全部由公司董事组成。其中，审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占二分之一以上的比例，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且中至少应该有一名独立董事是会计专
业人士。审计委员会下设审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织
等工作。
各专门委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董
事提名，并由董事会过半数选举产生。
如独立董事辞职将导致董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司
《独立董事工作制度》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
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独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四条 各专门委员会设召集人一名。战略委员会由公司董事长担任召集人，
提名、审计、薪酬与考核委员会应当由独立董事担任召集人，并由该委员会全体成
员二分之一以上选举产生。其中，审计委员会应由独立董事中的会计专业人士担任
召集人。
第五条 各专门委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
本实施细则的规定补足委员人数。
第三章 专门委员会的职责
第六条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本
运作、资产经营等项目进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他职责。
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事和高级管理人员候选人的资格条件进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他职责。
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第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）检查公司财务报告；
（五）审查公司内部控制制度的建立与执行情况，评估内部控制的有效性；
（六）对重大关联交易进行审核；
（七）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整
性作出判断，提交董事会审议；
（八）公司董事会授予的其他职责。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事、高级管理人员岗位的职责、重要性以及其他同类型企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他职责。
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第十条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的
合理费用由公司承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，涉及各专门委员会职责范围内的议
案，应先由该专门委员会审议通过形成决议后提交董事会审议。
第四章 会议的召集与召开
第十二条 战略委员会、提名委员会会议视必要召开。审计委员会、薪酬与考
核委员会会议分为例会和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
薪酬与考核委员会每年至少召开一次，二分之一以上委员提议，召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。
专门委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人因故不能主持会议时，可以
委托该专门委员会中另一名委员代为主持。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
第十三条 各专门委员会会议应当于会议召开3日前以书面、传真或其他方式
通知全体委员；特殊情况下，在三分之二以上委员无异议时，也可少于3日。公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
会议通知应当包括如下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第十四条 专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
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开，会议方式由召集人决定。会议议题和会议通知由召集人拟定，并通过公司董事
会工作人员送达委员会全体委员。
第五章 会议的议事与表决程序
第十五条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十六条 专门委员会决议由参加会议的委员以记名书面方式投票表决或举手
表决，参加专门委员会会议的每一名委员享有一票表决权；专门委员会作出决议，
必须经全体委员的过半数通过。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议
意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 专门委员会根据会议议程和需要，可以召集与会议议题有关的其他
人员到会介绍情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席人员不介入议事，
不得影响会议进程、议案表决和决议。
第十八条 专门委员会会议讨论的议题涉及有关专门委员会委员时，该关联委
员应当回避。
第六章 会议决议和会议记录
第十九条 专门委员会会议应进行书面记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十条 专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。各专门委员会委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第七章 专门委员会工作流程
第一节 战略委员会
第二十一条 战略委员会下设投资评审小组，投资评审小组组长由公司总经理
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或有关评审专家担任。
第二十二条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，向委员
会提供有关资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行
性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提
案。
第二十三条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第二节 提名委员会
第二十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、总经理等高管人员的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。
第二十五条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经
理等高管人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、总经理等高管人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理等高管人
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选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理等高管人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六）在董事会聘任新的总经理等高管人员或股东大会选举新的董事前一至两
个月，向董事会提出新聘总经理等高管人选和董事候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十六条 提名委员会应当对独立董事被提名人的任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
第三节 审计委员会
第二十七条 审计委员会下设审计部，向审计委员会提供有关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十八条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
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（五）其他相关事宜。
第四节 薪酬与考核委员会
第二十九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三十条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第三十一条 公司负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向薪酬与
考核委员会提供有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第三十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第八章 附则
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第三十三条 本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行。本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
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