证券代码：301421 证券简称：波长光电 公告编号：2024-048
南京波长光电科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
次解除限售的股份属于公司首次公开发行前已发行限售股；
在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市之日起 12 个月；
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京波长光电科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1252 号）同意注册，公司获准向社
会公众发行人民币普通股（A 股）28,930,000 股，并于 2023 年 8 月 23 日在深交
所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司的总股本为 115,718,000 股，其中
有流通限制或限售安排的股份数量为 88,280,315 股，占发行后公司总股本的比例
为 76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量为 27,437,685 股，占发行后公司
总股本的比例为 23.71%。
截至本公告披露日，公司总股本为 115,718,000 股，其中有限售条件流通股
总股本 25.00%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行限售股，申请解除限
售股份数量为 17,919,610 股，占公司总股本的 15.49%，限售期为自公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起 12 个月，上市流通日期为 2024 年 8
月 23 日（星期五）。
自公司首次公开发行至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销、
利润分配或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格履行了作
出的各项承诺（包括法定承诺、股东在发行上市文件中作出的承诺、股东在公司
购买和权益变动过程中作出的承诺以及股东在公司上市后追加的其他承诺等），
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。相关承诺的具体内容详
见附件《本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容》。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市
公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
占公司股本总数的 15.49%；
所持限售条件股 本次解除限售数
序号 股东名称
份总数（股） 量（股）
深圳同创伟业资产管理股份有限公司－深
圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合
伙）
常州金智智能制造产业创业投资合伙企业
（有限合伙）
所持限售条件股 本次解除限售数
序号 股东名称
份总数（股） 量（股）
合伙）
深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限
合伙）
所持限售条件股 本次解除限售数
序号 股东名称
份总数（股） 量（股）
合计 17,919,610 17,919,610
注：本次申请解除股份限售的股东所持有股票在本次解除限售后，将根据《公司法》
《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律
法规的规定以及其自身承诺执行；截至本公告披露之日，公司首次公开发行前股东合计 85
名，合计持有首次公开发行前已发行限售股 86,788,000 股，其中，股东朱敏为公司控股股东、
实际控制人，股东吴玉堂为公司实际控制人之一致行动人，南京威能投资中心（有限合伙）
为朱敏控制的员工持股平台，黄玉梅为公司实际控制人之一致行动人，以上 4 名股东合计持
有的 68,868,390 股首发前限售股限售期为自公司股票上市之日起 36 个月，拟解除限售日期
均为 2026 年 8 月 23 日，其余 81 名股东合计持有的 17,919,610 股首发前限售股限售期为自
公司股票上市之日起一年，本次申请解除限售。
截至本公告披露日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本
次解除限售股份的股东中，股东王国力为现任公司董事、副总经理，除王国力外，
无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高
级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增加+/减少
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
-（股）
一、限售条件流通股/
非流通股
其中：高管锁定股 0 0.00 +541,125 541,125 0.47
首发前限售股 86,788,000 75.00 -17,919,610 68,868,390 59.51
二、无限售条件流通股 28,930,000 25.00 +17,378,485 46,308,485 40.02
三、总股本 115,718,000 100.00 - 115,718,000 100.00
注：本次解除限售股东中，王国力先生为公司董事、副总经理，本次解除限售后股本结
构以其直接持股的 75%计入高管锁定股测算所得，最终股本结构表以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司的最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次限售股份上市流
通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；
公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承
诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流
通的事项无异议。
六、备查文件
次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见；
特此公告。
南京波长光电科技股份有限公司
董事会
附件：本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作出的承诺
情况如下：
（一） 关于所持股份自愿锁定及减持意向的承诺
投资合伙企业（有限合伙）和深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）
承诺：
“1、自公司股票上市之日起一年内，本机构不转让或者委托他人管理本机
构现已持有的公司股份，亦不由公司回购本机构现已持有的公司股份。
公司股份，将提前 3 个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前
不进行减持。
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。如相关
规则有修改，本机构承诺将按照届时有效的规则履行相关义务。”
“1、自公司股票上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
人所持公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；
本人如在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
继续遵守前述承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
格不低于本次发行价格（若发生除息、除权行为，则相应调整价格）。
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至
少 6 个月。
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。如相关规则
有修改，本人承诺将按照届时有效的规则履行相关义务。”
伙企业（有限合伙）出具如下承诺：
“1、自发行人股份取得之日（2021 年 1 月）起 36 个月内，本企业不转让
或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份；也不
由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让
或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。（上述锁定期，以最长时限为准）
有），上缴发行人所有。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》等有关法律法规规定或中国证监会和深圳证券交易所对本企
业持有的发行人股份之锁定或减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。”
（二） 关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案和承诺
公司董事、副总经理王国力作出如下承诺：
“为维护公司股票上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利
益充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定《股票上市后三年内稳定
股价预案》（以下称“本预案”），同时发行人、控股股东、实际控制人、董事
（不包括独立董事）、高级管理人员承诺按照预案的相关措施稳定公司股价，预
案的具体内容及相关承诺如下：
自公司本次发行及上市完成之日起 3 年内，若出现连续 20 个交易日公司股
票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）
的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权
除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产
不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同），且公司情况同时满足《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及深圳证券交
易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公
司股权分布不符合上市条件，公司将启动股价稳定预案。
股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东、实际控制人增持股份，在公司
领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持股份的顺序依次实
施。
（1）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司董事会对回购股份做出决议，公司董事应就该等回购事宜在董事会中
投赞成票。
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，持有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会
中投赞成票。
④公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还
应符合下列各项条件：
A、公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
B、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票中公开
发行新股所募集资金扣除发行费用后的净额；
C、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 300 万元；
D、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
上述 C 项和 D 项不能同时满足时，则以满足 D 项条件为准。
⑤公司董事会公告回购股份预案后公司股票若连续五个交易日收盘价高于
公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份
事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票
①控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的
条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
②在达到启动稳定股价方案条件的情况下，由于公司无法实施回购股票，或
回购股票方案未获得公司董事会、股东大会审议通过，或公司回购股份方案实施
完毕之日起（以发行人公告的实施完毕日为准）的 3 个月内，如公司股票连续
司控股股东、实际控制人增持股份程序。
③控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，应遵循如
下原则：
A、单次增持公司股票的总金额不少于 300 万元；
B、单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量合计不超过增持前公司总股本
的 2%；
C、增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
如上述 A 项与 B 项发生冲突，则按照 B 项标准执行。
（3）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持
公司股票
①公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的
条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，如公司
股票连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触
发董事、高级管理人员增持股份程序。
③有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增
持的，其用于增持公司股份的资金总额不少于公告之日该等董事、高级管理人员
上年度在公司领取的税前薪酬总和的 30%。
④本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股
价预案和相关措施的约束。
（1）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 20 个交易日内召开
会议讨论并制定回购股份的方案，包括但不限于拟回购本公司股票的种类、数量
区间、价格区间、实施期限等内容，并在提交股东大会审议；股东大会对回购股
份的具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通
过。
②公司股东大会审议通过上述回购股份的具体方案后，公司应依法通知债权
人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理必要的
审批或备案手续。自办理完毕前述审批、备案手续之日起的 20 个交易日内，公
司将实施上述回购股份方案。
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票
①自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起，控股股东、实际控制人将在
公司股票的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，公司应按照相关规定
披露其增持股份的计划。
②控股股东、实际控制人增持公司股票必须符合相关法律、法规的规定，需
要向证券监管部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批
或备案手续。若因未批准导致控股股东、实际控制人的股票增持方案未能实施的，
视同控股股东、实际控制人已履行完毕稳定股价措施的承诺。
③控股股东、实际控制人增持方案实施完毕后，应在 3 个交易日内向公司报
告并由公司进行公告，自前述公告之日起 6 个月内，控股股东、实际控制人将不
再启动增持股份方案；自前次增持方案实施完毕公告之日起 6 个月后，若公司股
价再次触发启动稳定股价方案条件且满足启动控股股东、实际控制人增持股份方
案条件的，则控股股东、实际控制人将继续按照上述增持股份方案执行。
（3）董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持公司股票
①自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起，董事、高级管理人员将在
公司股票的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，公司应按照相关规定
披露其增持股份的计划。
②董事、高级管理人员增持公司股票必须符合相关法律、法规的规定，需要
向证券监管部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或
备案手续。若因未批准导致控股股东、实际控制人的股票增持方案未能实施的，
视同其已履行完毕稳定股价措施的承诺。
③董事、高级管理人员增持方案实施完毕后，应在 3 个交易日内向公司报告
并由公司进行公告。公司上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管
理人员，也应遵守并履行发行人股票上市时董事和高级管理人员做出的稳定股价
的相应承诺，并在其被聘任为董事、高级管理人员时签署相关承诺函。
自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本公司
未遵守上述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会及其他有关机
关认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。
控股股东、实际控制人未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控
制人应向投资者公开道歉，并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东
分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并
实施完毕时为止。
董事、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事、高级管理人员
应向投资者公开道歉，并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬（如
有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相
应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
本预案经公司股东大会审议通过，并自本公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市之日起自动生效。本预案的有效期为生效之日起三年。”
（三） 关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、副总经理王国力作出如下承诺：
“本人作为公司的董事/高级管理人员，承诺如下：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他机构或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
②本人承诺对职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺若存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四） 关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
公司董事、副总经理王国力作出如下承诺：
“本人作为发行人的董事/监事/高级管理人员，作出如下承诺：
招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说
明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公开发行的全
部新股。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失。”
（五） 关于未履行公开承诺的约束措施的承诺
投资合伙企业（有限合伙）和深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）
承诺：
“如本机构非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户；
用于承担前述赔偿责任。同时，本机构不得以任何方式要求发行人增加薪资或津
贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人股
份锁定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转
让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之日。
如本机构因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
因并向股东和社会公众投资者道歉；
人投资者利益。”
“如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户；
于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴，
亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人股份锁
定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的
情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
日。
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
人投资者利益。”
（六） 关于规范并减少关联交易的承诺
南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、新余时代伯乐创赢壹号投资
合伙企业（有限合伙）和深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）
（注）
及公司董事、副总经理王国力作出如下承诺：
“1、承诺人不利用其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东或董事、监
事、高级管理人员的地位，占用波长光电及其子公司的资金。承诺人及其控制的
其他企业将尽量减少与波长光电及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业
务往来或交易均应按照中国证监会、深交所及公司的关联交易相关管理制度，遵
循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，
并按规定履行信息披露义务。
交易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、
股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害波长
光电和其他股东的合法权益。
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给波长光电或其子公司以及其他股东造
成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。
间接持有波长光电 5%及以上股份的期间内持续有效，并不可撤销。”
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规的规定，其余 76 名股东所持首次公开发行前已发行股份自公司股
票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
注：南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业（有限合伙）
和深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）均为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司管理的股
权投资基金，首次公开发行股票前合计持有公司股份 5%以上，首次公开发行股票后合计持有公司股份比例
已低于 5%。
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