北京德恒律师事务所
关于深圳市桑达实业股份有限公司
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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一、报告期公司高科技产业工程服务业务的实施主体及各主体中标情况，对应具体项目、中
标定价及公允性、毛利率合理性、各项目承包成本是否存在显著差异及其合理性，与同行业
可比公司工程项目对比情况，公司是否存在项目建设期和运营期调节收入和利润的情形，是
否存在项目实际进度、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，相关内控制度是否
健全并有效执行；报告期内高科技产业工程服务业务分包、转包的具体情形，包括但不限于
二、公司经营 PPP 等项目招投标程序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行为是否存
在违法违规情形，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否
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关于深圳市桑达实业股份有限公司
补充法律意见（三）
德恒 01F20230515-9 号
致：深圳市桑达实业股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问。
本所已于2024年1月8日出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有
限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工
作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司2023年度
向特定对象发行A股股票的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”），于2024年4月
（以下简称“《补充法律意见（一）》”），
特定对象发行A股股票的补充法律意见（一）》
于2024年6月6日、2024年7月8日分别出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市桑
达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（二）》及
其修订稿（以下简称“《补充法律意见（二）》及其修订稿”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2024年8月15日下发的《深圳证券交易
所关于深圳市桑达实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问
询函》
（审核函〔2024〕120034号，以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所律
师再次进行了补充核查，并出具《北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份
有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（三）》
（以下简称“本
《补充法律意见（三）》”）。
本《补充法律意见（三）》是对《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意
见（一）》
《补充补充法律意见（二）》及其修订稿的更新和补充，
《律师工作报告》
《法律意见》
《补充法律意见（一）》
《补充补充法律意见（二）》及其修订稿中未
被本《补充法律意见（三）》修改或更新的内容仍然有效，本《补充法律意见（三）》
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未提及的事项仍适用《律师工作报告》
《法律意见》
《补充法律意见（一）》
《补充
补充法律意见（二）》及其修订稿的相关意见。
如无特别说明，本所律师在《律师工作报告》
《法律意见》
《补充法律意见（一）》
《补充补充法律意见（二）》及其修订稿中的声明事项及所使用的简称、释义和
假设同样适用于本《补充法律意见（三）》。
本《补充法律意见（三）》仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，
未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（三）》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（三）》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《注册办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关
主体所提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具本《补充法律意见（三）》。
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《第二轮审核问询函》问题2
发行人高科技产业工程服务业务模式主要包括工程总承包（EPC 模式）和
专业承包（PC 模式）。此业务根据履约进度确认收入的同时确认合同资产，待发
行人取得客户的结算单，获得无条件收取合同对价的权利后，根据结算金额，从
合同资产转入应收账款。截至报告期末，发行人应收账款账面价值为 1,009,781.14
万元，合同资产账面价值为 1,976,248.49 万元，预付款项账面价值为 387,466.27
万元。发行人预付款项主要为高科技产业工程业务预付材料款、工程分包款等，
最近一期，前五大预付款项的金额合计 31,900.48 万元，仅占预付款项账面价值
的 8.23%。报告期内，公司 PPP 项目根据合同在运营期约定分期收款。
请发行人补充说明：
（1）按各报告期发行人高科技产业工程服务业务所确认
收入列示对应的 EPC 和 PC 项目明细，包括但不限于项目名称、项目开工、完
工、验收日期及其与合同约定的差异，合同金额、当期及截至报告期末累计完工
百分比、项目结算情况、终端客户情况及其与发行人是否存在关联关系等；工程
项目根据履约进度确认收入的具体方法、确认依据，是否符合按照履约进度确认
收入的条件，相应成本结转情况及匹配性，是否符合《企业会计准则》的相关规
定；项目结算单确认的工程量是否与实际发生的工程成本相匹配，如出现差异的
相关处理，在工程履约过程中是否根据对未完成合同尚需发生成本的合理预计
及时调整合同预计总成本及相应依据；
（2）报告期公司高科技产业工程服务业务
的实施主体及各主体中标情况，对应具体项目、中标定价及公允性、毛利率合理
性、各项目承包成本是否存在显著差异及其合理性，与同行业可比公司工程项目
对比情况，公司是否存在项目建设期和运营期调节收入和利润的情形，是否存在
项目实际进度、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，相关内控制度
是否健全并有效执行；报告期内高科技产业工程服务业务分包、转包的具体情形，
包括但不限于金额及占比、对手方情况及是否具备相关资格、是否符合合同约定
等；
（3）报告期各期确认合同资产依据是否充分，合同资产账龄是否与合同工期、
项目实际进度等具有匹配性，是否存在提前确认收入和合同资产的情况，是否存
在长期挂账未结转、长期未交付、重大变更、验收不合规或存在纠纷的项目，并
结合结算安排及未结算原因，期后结算情况、结算周期是否符合合同约定及行业
惯例，客户偿付能力是否发生重大不利变化，合同资产减值准备计提是否充分；
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发行人对期末存在大额应收账款采取的措施及有效性；
（4）报告期各期末预付款
项的主要内容，其中预付材料款、工程分包款的具体金额和占比，公司存在大额
预付的原因及合理性，结合公司的采购主体和模式、预付款项的具体项目和交易
内容，说明预付款对象较为分散的原因及合理性，账龄超过 1 年的原因，其预付
对象是否与公司存在关联关系，是否存在资金占用情形；（5）公司经营 PPP 等
项目招投标程序是否符合有关法律法规，报告期内招投标行为是否存在违法违
规情形，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是
否存在潜在经营风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（5）发表明
确意见。请会计师说明对高科技产业工程服务业务收入确认的主要核查手段。
回复：
一、报告期公司高科技产业工程服务业务的实施主体及各主体中标情况，对
应具体项目、中标定价及公允性、毛利率合理性、各项目承包成本是否存在显著
差异及其合理性，与同行业可比公司工程项目对比情况，公司是否存在项目建设
期和运营期调节收入和利润的情形，是否存在项目实际进度、实际确认收入与合
同内金额存在较大差异的情形，相关内控制度是否健全并有效执行；报告期内高
科技产业工程服务业务分包、转包的具体情形，包括但不限于金额及占比、对手
方情况及是否具备相关资格、是否符合合同约定等
（一）报告期公司高科技产业工程服务业务的实施主体及各主体中标情况，
对应具体项目、中标定价及公允性、毛利率合理性、各项目承包成本是否存在显
著差异及其合理性，与同行业可比公司工程项目对比情况
报告期内，发行人高科技产业工程服务业务主要由发行人子公司中电二公司、
中电三公司、中电四公司、中电建设具体开展。报告期内，发行人上述子公司高
科技产业工程服务业务中标情况如下：
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单位：亿元
报告期 中电二公司 中电三公司 中电四公司 中电建设
合计 906.79 137.41 769.55 115.89
报告期内，发行人上述子公司中标金额前十大项目情况分别如下：
单位：亿元
序号 项目名称 客户名称 中标金额
杭州吉海半导体制造厂房项目工程 杭州吉海信息科技有限公
（EPC）总承包 司
赤壁市产城开发建设有限
公司
无锡惠西城市开发建设有
限公司
四川宜宾英发德坤四期 20GW 单晶硅 宜宾英发德坤科技有限公
棒生产 EPC 总包项目 司
扬州晶澳太阳能科技 F3 厂 10GW 电
池项目
厦门天马光电子有限公司第 8.6 代新 厦门天马光电子有限公司/
标段一期 公司
盐城东台晶澳年产 10GW 电池 10GW
东台晶澳太阳能科技有限
公司
段）
同泰电子（泰州）有限公
司
单位：亿元
序号 项目名称 客户名称 中标金额
中国建筑第四工程局有限公
司盐城分公司
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序号 项目名称 客户名称 中标金额
合肥沛顿科技有限公司存储先进封测
程
胜华新材料科技（眉山）有
限公司
单位：亿元
序号 项目名称 客户名称 中标金额
长鑫集电（北京）存储技术有
限公司
中芯东方集成电路制造有限公
司
信息产业电子第十一设计研究
院科技工程股份有限公司
长鑫集电（北京）存储技术有
限公司
中创新航科技（武汉）有限公
司
单位：亿元
序号 项目名称 客户名称 中标金额
包头弘元新材料 40GW 单晶及配套
切片四期项目
包头弘元能源高纯工业硅总承包 弘元能源科技（包头）有限公
（一期）项目 司
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序号 项目名称 客户名称 中标金额
临港重装备产业区 F16-01 地块机电 上海临泰企业发展有限公司、
安装总包工程 上海鼎泰匠心科技有限公司
清远市中山大学生物安全四级实验
室机电工程项目
包头弘元新材料（二期）综合厂房
建设项目
宜宾泰川新能源净化及机电工程 兴文县产业投资集团有限责任
EPC 一期项目 公司
淄博高新区智慧低碳创新产业园
淄博高新城市投资运营集团有
限公司
电总承包项目
包头弘元新材料（三期）单晶配套
用房建设项目
长春长光正圆微电子技术有限
公司
发行人子公司通过投标方式中标并执行的相关高科技产业工程项目，系基于
项目建设需要、施工能力和市场化竞争而取得。招投标过程严格履行公开、公平、
公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，中标即
代表双方对服务价格认可，定价具备公允性。
公司高科技产业工程服务属于高度定制化项目，不同项目的客户需求、实施
内容、项目进度、项目规模、市场规模、市场竞争等差异较大，导致不同项目承
包成本存在显著差异，具有合理性。
报告期各期，公司高科技产业工程服务板块毛利率分别为 10.16%，10.21%，
业务与同行业可比公司工程项目对比情况如下：
毛利率
证券简称 业务板块
太极实业 工程总包 2.73% 1.92% 2.77%
隧道股份 施工业 6.94% 8.80% 9.02%
重庆建工 专业工程 4.67% 4.82% 7.31%
中国建筑 基础设施建设与投资 10.06% 10.50% 10.40%
中国交建 基建建设 11.57% 10.61% 11.31%
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毛利率
证券简称 业务板块
中国铁建 工程承包 9.07% 8.61% 7.88%
平均值 7.51% 7.54% 8.12%
发行人 高科技产业工程服务 10.11% 10.21% 10.16%
注：2024 年 3 月末，同行业可比公司未披露各业务板块毛利率信息。
比公司工程项目毛利率不存在重大差异。
综上所述，公司高科技产业工程服务项目中标定价具有公允性，各项目承包
成本存在显著差异但具有合理性，公司高科技产业工程服务板块毛利率具有合理
性。
（二）公司是否存在项目建设期和运营期调节收入和利润的情形，是否存在
项目实际进度、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，相关内控制度
是否健全并有效执行
目实际进度、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形
根据保荐机构和审计机构的专业判断，发行人严格按照会计准则时段法确认
收入，按照投入法计算履约进度，将按照实际发生成本占预计总成本计算的完工
百分比与业主和监理方确认的工程量结算单进行核对，保证项目实际进度与收入
确认进度的匹配性。公司严格审核确认变更收入并及时调整预计总收入，严格审
核项目预算总成本并根据实际情况及时调整预计总成本。公司准确核算工程项目
施工成本，发行人不存在调节收入和利润的情况。
项目施工过程中，作为施工方，公司会按照业主方（甲方）及设计方的要求
对施工内容进行变更，进而对工作量进行调整，调整的依据通常为补充协议、会
议纪要、变更联系单、设计变更单、变更签证等，因此公司存在个别项目预计总
收入与合同金额差异较大的情形。
报告期内，公司高科技产业工程服务业务项目中预计总收入超过合同金额
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单位：万元
累计合同
项目名称 预计总收入 差异额 比例 项目进度及结算情况
金额
项目执行过程中业主对工作量进行变更，
公司已取得施工图预算调整及变更签证
赤壁双创产业园
EPC 项目
项目执行过程中业主对工作量进行变更，
北京天科合达总
承包
目预计总收入金额基本一致
项目执行过程中业主对工作量进行变更，
创新疫苗研发及 公司已取得施工图预算调整及变更签证
产业化集群建设 45,871.56 59,675.99 13,804.43 30.09% 等，从而对公司预计总收入进行调整，截
项目一期项目 至 2024 年 3 月末，业主已经结算约为
无锡海力士 C2F 项目执行过程中业主对工作量进行变更，
建设 Project 11,934.86 22,400.03 10,465.17 87.69% 目前项目已结算完成，最终结算金额与项
M&E 收尾工程 目预计总收入金额基本一致
在收入确认方面，公司制定了《上包（销售）管理制度》《收入确认规范》
《项目成本管理制度》《变更签证操作细则》等内部控制制度并执行《企业会计
准则第 14 号—收入》，公司在日常管理中严格按照规范和准则执行。公司确认收
入的证据主要包括合同及补充协议、预计总收入、总成本的编制及审批、结算单
等。
（1）预计总收入的编制与调整的内部控制流程
中标后，公司根据与业主签订的合同、补充协议，以及过程发生的变更、签
证、索赔等进行编制。具体包括收入合同、重计量变化、变更签证等其他合同约
定的符合性调整具体如下：
重计量变化：按业主下发的施工图重计量，机电专业由项目专业主管计量、
土建专业由项目商务计量，由项目商务按合同计价规则完成汇总编制，可按合同
约定与业主进行核对，该重计量变化同时纳入动态表作为预计总收入更新；
变更签证：按事项管理过程分为事前申报，事后完工确认机制，按事项管控
类别分为有业主书面指令、向业主反向申请。根据事项类别，由项目经理组织项
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目专业主管，收集支撑事前申报预计金额的量、价组成资料，通过内部变更签证
立项流程审批后，向业主提报。待事项施工完成后，由项目专业主管将收集的施
工过程资料、竣工图、现场施工照片等支撑项目商务完成收入申报，通过内部变
更签证完工确认流程审批后，由项目商务跟进，与业主确认，将业主对事项或量
价确认的资料收集并做内部登记，同时纳入动态表作为预计总收入更新；
其他合同约定符合性调整：如合同约定人工、材料的调差等，按照合同约定
的调差原则在项目实施过程中根据实施价格可阶段性进行记录，同步纳入动态表
作为预计总收入更新；或其他涉及赶工、窝工、停工、技术核定、实施方案、施
工组织等变化向业主申诉的收入部分可纳入动态表作为预计总收入更新。
每月末，项目商务工程师填写和报送预计收入成本情况，由项目经理、工程
部商务负责人、区域总部商务部经理依次审批完毕，并将相关数据报送财务部。
财务部根据存在预计总收入变更的项目进行二次复核，确认无误后作为确认收入
的依据。
（2）预计总成本的编制与调整的内部控制流程描述
按项目不同阶段，预计总成本管理可分为：标前成本、责任成本、目标成本
及动态成本，项目实施过程中体现的动态成本为预计总成本，各阶段成本编制、
调整、审批流程如下：
程量计算、询价、计价等工作，输出《项目标前成本分析表》，按权责完成成本
评审后，输出评审意见供定价决策参考；
计算得出的责任成本，即责任成本=不含税中标金额*（1-责任利润率），作为项
目经营责任考核的依据。由公司商务部项目管理科通过线上系统流程下达至大区
/事业部及项目部；
标前成本为基础，根据项目实际情况，结合二次经营方案可实现的成本优化，项
目团队编制的计划成本。 目标成本=标前成本-二次经营方案优化成本，目标成
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本为项目实现责任利润率进行项目成本动态管控的重点。由项目商务完成《项目
成本与收入动态分析表》，并完成线上目标成本审批流程。如遇目标成本金额出
现增加、减少变动时的调整时，需由项目商务完成动态表调整及线上目标成本调
整流程；
有成本费用总和，动态记录项目实际执行过程中与目标成本的偏差，包括合约包
管理及签证变更、材料调差及合同执行完成至合同结算，需控制在目标成本范围
内执行。当项目成本发生变化时，需评估对项目整体利润影响，完成《项目成本
与收入动态分析表》调整，并在线上发起目标成本调整流程，按权责审批。
根据发行人 2021 年度至 2023 年度《内部控制自我评价报告》，以及中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华内控审计字（2024）第 010014 号、
中兴华内控审字（2023）第 010032 号内部控制审计报告以及立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZG11107 号内部控制审计报告，发
行人最新三年内部控制体系整体运行良好。
综上所述，发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。
（三）报告期内高科技产业工程服务业务分包、转包的具体情形，包括但不
限于金额及占比、对手方情况及是否具备相关资格、是否符合合同约定等
根据《中华人民共和国民法典》第七百九十一条规定，承包人不得将其承包
的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的
名义分别转包给第三人。根据《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理
办法》第七条规定，转包是指承包单位承包工程后，不履行合同约定的责任和义
务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给
其他单位或个人施工的行为。
根据发行人高科技产业工程服务业务板块子公司取得的住房和城乡建设主
管部门出具的证明，并经查询网络公开信息，报告期内发行人及其子公司不存在
因转包而受到重大行政处罚的情形。据此，报告期内，发行人不存在承包工程后，
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不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢
解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的行为，即不存在转包情形。
为了避免分包商出现违法分包、层层转包等行为，发行人采取了如下措施：
①制定了专业分包、劳务分包的标准合同范本，其中约定：“分包人不得将分包
工程整体转包或者将整个工程肢解后再分包给他人……”。②制定了分包商管理
的相关制度，建立了分包商名册，只有在库分包商才能参与分包工程的投标和施
工；并对入库分包商进行分级管理，定期进行检查和考核评价，如存在违法分包
或转包情形的分包商将被禁止参与项目投标或采取其他惩罚措施。③在分包项目
实施过程中，通过对分包商进行动态监督、管理，杜绝转包、违法分包的情况。
及占比、对手方情况及是否具备相关资格、是否符合合同约定等
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》规定，分包可分为
专业工程分包和劳务作业分包。专业工程分包，是指施工总承包企业将其所承包
工程中的专业工程发包给具有相应资质的其他建筑业企业完成的活动。劳务作业
分包，是指施工总承包企业或者专业承包企业将其承包工程中的劳务作业发包给
劳务分包企业完成的活动。
发行人的高科技工程服务业务属于典型的工程施工安装行业，工程分包是建
筑工程领域常见的一种合作模式，有助于提高工程效率和专业性。报告期内，发
行人高科技工程服务业务存在分包情形。专业分包主要包括钢构、消防、特气化
学品等，劳务分包主要是将工程的劳务部分如施工人员的劳务作业进行分包，包
括管道、电气、内装、通风等，劳务分包单位提供劳动力，按照发行人的要求完
成相应的施工任务。发行人按照相关法律法规及行业惯例，多以承包方身份与分
包商签订分包合同，将业务环节中非核心部分或辅助性工作进行分包，并在施工
过程中负责从质量、安全、进度等多方面进行全过程管控。
（1）报告期内高科技产业工程服务业务分包金额及占比
报告期各期，发行人高科技产业工程服务业务分包的金额及占比如下：
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单位：万元
占该业 占该业 占该业 占该业
类型 务板块 务板块 务板块 务板块
采购额 采购额 采购额 采购额
营业成 营业成 营业成 营业成
本比例 本比例 本比例 本比例
专业分包 238,286.77 18.57% 1,467,480.53 31.54% 1,581,319.73 38.48% 1,076,288.04 33.78%
劳务分包 168,707.26 13.15% 726,262.31 15.61% 627,859.37 15.28% 710,099.64 22.28%
工程分包
合计
报告期各期，发行人高科技产业工程服务业务工程分包的金额分别为
公司高科技产业工程服务业务营业成本比例为 56.06%、53.76%、47.15%和 31.71%。
（2）对手方情况及是否具备相关资格、是否符合合同约定等
报告期各期，发行人主要分包商情况如下：
①2021 年度
A. 前五大专业分包商
单位：万元
占当期专
序 是否关联
分包商名称 当期采购金额 业分包比
号 方
例（%）
B. 前五大劳务分包商
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单位：万元
占当期劳
序 是否关联
分包商名称 当期采购金额 务分包比
号 方
例（%）
②2022 年度
A. 前五大专业分包商
单位：万元
占当期专
序 是否关联
分包商名称 当期采购金额 业分包比
号 方
例（%）
B. 前五大劳务分包商
单位：万元
占当期劳
序 是否关联
分包商名称 当期采购金额 务分包比
号 方
例（%）
③2023 年度
A. 前五大专业分包商
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单位：万元
占当期专
序 是否关联
分包商名称 当期采购金额 业分包比
号 方
例（%）
B. 前五大劳务分包商
单位：万元
占当期劳
序 是否关联
分包商名称 当期采购金额 务分包比
号 方
例（%）
④2024 年 1-3 月
A. 前五大专业分包商
单位：万元
占当期专
序 是否关联
分包商名称 当期采购金额 业分包比
号 方
例（%）
合肥市瑞芙特钢结构工程配套服务有限
公司
B. 前五大劳务分包商
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单位：万元
占当期劳
序 是否关联
分包商名称 当期采购金额 务分包比
号 方
例（%）
根据发行人提供的资料，并经查询全国建筑市场监管公共服务平台上的资质
信息以及结合对部分分包商的访谈情况，发行人报告期内，主要分包商均已取得
了相应的专业及/或劳务分包资质。
发行人签订的总承包合同通常使用住房和城乡建设部、市场监管总局印发的
《建设项目工程总承包合同示范文本》。合同中并未禁止合法的分包行为。报告
期内的主要总承包合同中，关于分包的约定主要包括以下方面：① 承包人不得
将本项目的全部工程或主体工程转包给第三人，或将其承包的全部工程肢解后以
分包的名义转包给第三人，禁止转包、违法分包；② 除主体结构、关键性工作
等国家法律、法规禁止分包以外的工作内容允许分包，如室内装修、幕墙、金属
屋面、钢结构、室外景观绿化、泛光及景观照明灯；③ 分包人应符合国家法律
规定的企业资质等级且资格能力应与其分包工作的标准和规模相适应；④ 部分
发包人要求承包人在进行分包时取得发包人同意或将分包商信息提交发包人备
案。
经核查，发行人不存在违法分包、转包的情形，发行人的主要分包商均持有
相应的专业和劳务分包资质，发行人对外分包已经取得发包人的同意或完成备案。
据此，报告期内，重要项目对主要分包商的分包符合与发包方合同的约定。
综上，报告期内高科技产业工程服务业务不存在转包、违法分包的情形，主
要分包商均具备相应的资质，且发行人分包的情况符合与发包人的合同约定。
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二、公司经营 PPP 等项目招投标程序是否符合有关法律法规，报告期内招
投标行为是否存在违法违规情形，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存
在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险
（一）公司经营 PPP 等项目招投标程序是否符合有关法律法规
经核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的 2 个 PPP 项目的取
得方式如下：
是否签订 PPP
序号 项目名称 取得方式
项目合同
任丘市智能交通系统工 公开招标，中国系统于 2016 年 12
程 PPP 项目 月 1 日取得《中标通知书》
山东省招远市“智慧金 公开招标，中国系统于 2017 年 11
都”PPP 项目 月 10 日取得《中标通知书》
如上表所示，发行人及其子公司正在履行的 PPP 项目均通过公开招标方式
取得，且发行人及其子公司已与相关政府部门签订了 PPP 项目合同，符合《中华
人民共和国政府采购法》
《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》1《关于
规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》等法律法规及规范性文件的规
定，发行人正在履行的 PPP 项目招投标程序符合有关法律法规。
（二）报告期内招投标行为是否存在违法违规情形，非招投标项目取得方式、
金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险
根据发行人出具的说明、相关人员的访谈及主管部门出具的合规证明，并查
阅中电二公司、中电三公司、中电四公司、中电建设报告期内当期收入前五大以
招投标方式取得的 PC 及 EPC 项目合同与中标通知书等文件，结合本所律师公
开网络检索，就报告期内发行人通过招投标方式取得的 PC 及 EPC 项目，发行人
的招投标符合《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等
法律法规的规定，不存在通过与关联企业串标、围标或通过商业贿赂等不正当竞
争方式谋取中标的违法违规情形，不存在因违反招投标相关法律法规而受到主管
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部门行政处罚或刑事处罚的情形。
否存在潜在经营风险
（1）非招投标项目取得方式、金额及占比
根据发行人提供的资料及说明，并经访谈发行人相关人员，发行人报告期内
的 PC 及 EPC 项目主要系通过招投标方式取得，少部分 PC 及 EPC 项目通过单
一来源采购、竞争性谈判、商业谈判、直签等非招投标方式取得，且该等以非招
投标方式取得的 PC 及 EPC 项目收入金额占比较小。报告期内，发行人通过招投
标方式及非招投标方式取得的 PC 及 EPC 项目收入金额及占比如下：
单位：万元
项目获 2024 年 1-3 月 2023 年 2022 年 2021 年
取方式 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
招投标
方式
非招投
标方式
合计 1,294,781.21 100% 4,703,817.72 100% 4,414,568.84 100% 3,441,243.32 100%
（2）是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险
如前所述，报告期各期发行人以非招投标方式取得的 PC 及 EPC 项目收入
占发行人 PC 及 EPC 项目收入比例较小，该等项目存在应招标未招标的情况，不
会对发行人生产经营产生重大不利影响。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人少量 PC 及 EPC 项目存
在应招未招标的情况。其中金额较大的项目是发行人总承包的“中国生物上海公
司新增疫苗分包装能力建设项目”（以下简称“新增疫苗项目”），该项目在 2021
年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月的当期收入分别为 26,603.94 万元、9,922.72
万元、7,644.33 万元、691.35 万元，占发行人报告期内当期 PC 及 EPC 项目收入
比例分别为 0.77%、0.22%、0.16%、0.05%。
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经访谈发行人相关人员，新增疫苗
项目系业主方上海生物制品研究所有限责任公司为响应国家应急卫生服务需要，
应对全球公共卫生事件而进行的应急项目，由业主方根据其内部制度规定履行单
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一来源采购程序进行采购。根据发行人出具的说明，由于该项目属于突发公共卫
生事件应急项目，时间紧、任务重、要求严，需尽快落地，发行人已积极协调配
合业主方及其他相关单位履行了项目实施的相应报批程序，并于 2021 年 5 月与
业主方签订了《工程施工合作意向书》及《建设工程施工总承包合同》被正式确
定为成交单位。
根据《中华人民共和国招标投标法》第四十九条规定，对于应招标未招标的
项目，行政法律责任主体是招标人而非受托方，但受托方仍面临项目暂停执行或
项目资金暂停拨付无法获得支付的风险。根据发行人出具的说明，新增疫苗项目
目前已完工正在与业主方办理结算，截至报告期末累计回款进度已达 90.53%，
且该项目收入占发行人 PC 及 EPC 项目收入占比较小，故该项目未通过招投标
方式取得不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不存在潜在经营风险。
综上所述，发行人未通过招投标方式取得的 PC 及 EPC 项目收入金额占比
较小，且存在个别应当进行招投标而未招标的项目，上述情况不会对发行人生产
经营产生重大不利影响。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了普通人
的一般注意义务。在此前提下，为回复上述问题，本所律师履行了以下主要核查
程序：
主体中标情况，获取中标主要项目具体信息，核查中标定价及公允性、毛利率合
理性、各项目承包成本，并与同行业可比公司工程项目进行对比；了解和评价管
理层与工程承包合同预算编制和收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的
有效性，核查项目实际进度、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的项目，
并了解具体原因；查阅了《中华人民共和国建筑法》《房屋建筑和市政基础设施
工程施工分包管理办法》等相关法律法规，登录“国家企业信用信息公示系统”
“企查查”“信用中国”等网站查阅公开信息，了解发行人及其子公司是否存在
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转包、违法分包的情形；获得了住房和城乡建设管理部门出具的证明及发行人出
具的不存在转包、违法分包的说明；查阅了发行人的分包商管理的相关制度文件、
分包合同模版、分包合同台账、发行人报告期内的各期前五大分包商的相关资质、
发行人报告期末金额较大的总承包合同及对应主要分包合同、分包商资质以及发
行人关联方清单等资料；并对发行人相关工作人员及报告期内主要分包商进行访
谈，了解发行人对项目分包商的管理情况及项目分包的合规性。
中国政府采购网查询 PPP 项目的招标公告和中标公告，核查公司正在履行的 PPP
项目招投标程序是否符合有关法律法规；查阅中电建设、中电二公司、中电三公
司、中电四公司报告期各期收入占比前五大的以招投标方式取得的 PC 及 EPC 项
目合同与中标通知书等文件，查阅《中华人民共和国招投标法》《中华人民共和
国政府采购法》等相关法律法规，检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站，核查发行人报告期内的 PC 及 EPC 项目招投标行为是否存在违
法违规，是否存在因招投标行为而受到行政处罚的情形；获取发行人以非招投标
方式取得的收入金额较大的 PC 及 EPC 项目合同；访谈中电建设、中电二公司、
中电三公司、中电四公司相关人员了解发行人 PC 及 EPC 项目的取得方式，获取
发行人关于以招投标方式及非招投标方式取得 PC 及 EPC 项目的说明。
（二）核查意见
综上所述，本所律师认为：
中电三公司、中电四公司、中电建设具体开展，发行人子公司通过投标方式中标
并执行的相关高科技产业工程项目，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科
学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，中标即代表双方
对服务价格认可，定价具备公允性。发行人高科技产业工程服务板块毛利率与同
行业可比公司工程项目毛利率相近。同时，公司高科技产业工程服务属于高度定
制化项目，不同项目的客户需求、实施内容、项目进度、项目规模、市场规模、
市场竞争等差异较大，导致不同项目承包成本存在显著差异，具有合理性。
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过严格的核算和管理流程不存在利用结算条款调节收入和利润的情况；项目施工
过程中，公司存在个别项目预计总收入与合同金额差异较大的情形，主要是因为
发行人作为施工方，会按照业主方（甲方）及设计方的要求对施工内容进行变更，
进而对工作量进行调整，调整的依据通常为补充协议、会议纪要、变更联系单、
设计变更单、变更签证等，具有合理性；发行人已建立相关内部控制制度，内部
控制制度健全且有效执行。
包商均具备相应的资质，且发行人分包的情况符合与发包人的合同约定。
司通过招投标方式取得的 PC 及 EPC 项目，公司的招投标符合相关法律法规的
规定，不存在通过不正当竞争方式谋取中标的违法违规情形，不存在因违反招投
标相关法律法规而受到主管部门行政处罚或刑事处罚的情形。公司报告期内的
PC 及 EPC 项目主要系通过招投标方式取得，少部分 PC 及 EPC 项目通过单一来
源采购、竞争性谈判、商业谈判、直签等非招投标方式取得，且该等以非招投标
方式取得的 PC 及 EPC 项目收入金额占比较小。公司部分未通过招投标方式取
得的 PC 及 EPC 项目虽属于应当进行招投标的项目，但公司未通过招投标方式
取得的 PC 及 EPC 项目收入金额占比较小，该等项目不会对公司生产经营产生
重大不利影响。
本《补充法律意见（三）》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，经本所
负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签署页）
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（本页为《北京德恒律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
孙哲丹
承办律师：
郝 岩
二〇二四年 月 日
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