东莞市鼎通精密科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、规章、规范性文件，以
及《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，并结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 公司并表范围内的子公司与公司关联人发生的关联交易，适用本制度
规定。公司与并表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。
第三条 公司与关联人进行关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不得损害公司和股东的利益；
（三）不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化；
（四）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事对
关联交易事项回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用
资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
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第二章 关联人及关联交易
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
第七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源
或义务的事项。公司与公司的控股子公司之间、控股子公司之间发生的关联交易免
于披露和履行相关程序。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产（含与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）有关规定及上交所认定的应当属于关联交易的其他事项。
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第八条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
其他主要负责人；
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，
但上市公司及其控股子公司除外；
有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同
一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的
法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
第九条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
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项第 4 目的规定）；
系密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；
判断可能受到影响的董事。
第十条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
议而使其表决权受到限制或影响的股东；
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十二条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新上市公司关联人
名单及关联关系信息，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审
批、报告义务。
第三章 关联交易的决策权限
第十三条 以下关联交易应经董事长审议：
（一）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%，且与董事长不存在关联关系的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元，且与董事长不存在关联关系
的关联交易。
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董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会
审议。
第十四条 以下关联交易应经董事会审议：
（一）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计总资产或市值 0.1%以上的关联交易；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保
除外）；
（三）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%，且与董事长存在关联关系的关联交易；
（四）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元，且与董事长存在关联关系的
关联交易。
第十五条 以下关联交易需经董事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议：
（一）对公司的关联人提供担保，并应当具备合理的商业逻辑；
（二）公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，并应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计（与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估）；
（三）对公司可能造成重大影响的关联交易；
（四）中国证监会或证券交易所规定的应提交股东大会审议的其他关联交易。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
第十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第十三、
十四、十五条。
已经按照本制度第十三、十四、十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十七条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适
用本制度第十三、十四、十五条：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第四章 关联交易的审议程序
第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行
审议及披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
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贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务；
上交所认定的其他交易。
第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
第二十一条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存
在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不
得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在
导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资
金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二十三条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评
估情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，
上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评
估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明
确意见。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股
东大会审议。
第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
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决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并不得代理其他股东行使
表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以
要求其说明情况并回避。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的 1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特
别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的 2/3 以上通过方为有效。
第五章 附 则
第二十六条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“以内”含本数，
“低于”、“超过”、“少于”、“以下”不含本数。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对关联交易管
理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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