长江证券承销保荐有限公司
关于浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书之
暨持续督导总结报告
二〇二四年八月
财务顾问声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“本财务顾问”）接受
收购方丁闵先生（以下简称“丁闵”、“收购人”）的委托，担任其收购浙江晨丰
科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“上市公司”）的财务顾问。
关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》，并于 2023 年 6 月 9 日签署了
《关于浙江晨丰科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，求精投资通过协
议转让方式向丁闵转让其持有的公司 33,800,381 股股份，占本次股份转让前公司
总股本的 20%，转让价格为每股 9.93 元，股份转让价款为 335,637,783.33 元。同
日，丁闵与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向其
发行的股份数量为 50,700,571 股（最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的
股份数量为准）。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的
情况下，按照拟发行股数计算，丁闵持有上市公司股份数量增加至 84,500,952 股
（占上市公司发行后股份总数的 38.46%）。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购
报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，
关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对
收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为 2023 年 5 月
上市公司于 2024 年 8 月 15 日披露了 2024 年半年度报告，本财务顾问通过
日常沟通和审慎核查，结合晨丰科技 2024 年半年度报告，出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财
务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何
投资建议；投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，
本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资
者认真阅读上市公司发布的 2024 年半年度报告及其他信息披露文件。
（二）未来 12 个月内重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划.... 7
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易免于发出要约收购的情况
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约”。
丁闵通过协议转让取得晨丰科技 33,800,381 股股票（占向特定对象发行前股
本的 20%），并拟认购晨丰科技向其发行的 A 股股票 50,700,571 股，本次协议转
让及向特定对象发行 A 股股票完成后，丁闵直接持股比例增至 38.46%。
丁闵针对本次股份认购做出如下承诺：“若本人在晨丰科技拥有表决权的股
份未超过晨丰科技已发行股份的 30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起
十八个月内不转让。若本人在晨丰科技拥有表决权的股份超过晨丰科技已发行股
份的 30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让。”
上市公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议已审议通过了《关于提请股
东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东
大会审议。
在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》
免于发出要约条件。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号
“2023-038”）、《浙江晨丰科技股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对
象免于发出要约的提示性公告》
（公告编号“2023-039”）、
《浙江晨丰科技股份有
限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<放弃表决权协议><
股份转让协议>及<附条件生效的股份认购协议>的提示性公告》
（公告编号“2023-
购报告书》《长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》《北京市君合律师事务所关于浙江晨丰科技股份有限公司
收购报告书之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于丁闵免于发出要约事宜
之法律意见书》；
于公司控股股东签署<股份转让协议之补充协议>的公告》
（公告编号“2023-054”）
《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司控股股东签署<股份转让协议之补充协议>
的补充公告》（公告编号“2023-055”）；
于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编
号“2023-064”）。
（三）本次收购的交付或过户情况
议转让完成过户的《告知函》，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的
《过户登记确认书》，收购人丁闵已完成股份协议转让过户登记手续，过户股份
数量为 33,800,381 股，股份性质为无限售流通股。
于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编
号“2023-064”）。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次
收购及时履行了信息披露义务，收购人已办理完成股份过户登记手续，并已依法
履行报告和公告义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海
证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内
部控制制度。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、
监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。丁闵
依法行使对晨丰科技的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。
三、交易各方履行公开承诺情况
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》，交易各方出具的主要承诺
及履行情况如下：
序号 承诺方 承诺事项 是否履行承诺
保持上市公司人员、资产、财务、机构和
业务独立性的承诺
求精投资、魏一骥、
香港骥飞
经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，交易各方不存在违反上述承
诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告收购报告书以来，晨丰科技相关后续计划落实情况如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整计划
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署
日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上
市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，
收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
交易的议案》；2023 年 6 月 15 日，上市公司经董事会审议通过了《关于签署〈支
付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》；2023 年 8 月 25 日，上
市公司经股东大会审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》。2023 年 9
月末，上市公司完成收购通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽
金麒麟”）100%股权、辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）
曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称“广星配售电”）85%股权、通辽市旺天
新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%股权、通辽广星发电有限
责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰东山新能源有限公司（以
下简称“东山新能源”）100%股权。上市公司通过布局增量配电网运营，风力电
站及光伏电站的开发运营业务，打造“LED 照明结构件+新能源产业”双主业的
经营模式，存在主营业务调整的情况。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司完成对标的资产的收
购行为，为增强持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，布局新能源
领域主营业务，上市公司已履行了必要的审议程序及信息披露义务。
（二）未来12个月内重大的资产、负债处置或者其他重大重组计
划
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“根据上市公司与金
麒麟新能源股份有限公司、国盛电力销售有限公司和辽宁华诺新能源有限公司签
署的《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以现金方式收购金麒麟新能源股份
有限公司（以下简称：麒麟新能）持有的通辽金麒麟和辽宁金麒麟，国盛电力销
售有限公司（以下简称“国盛销售”）持有的国盛电力和广星配售电，辽宁华诺
新能源有限公司（以下简称“华诺新能源”）持有的旺天新能源、广星发电和东
山新能源股权。收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市
公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。
除上述事项外，收购人在未来 12 个月内不存在其他对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置
换资产的重组计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动
上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来 12
个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会
及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上
市公司及中小投资者的合法权益。”
付现金购买资产协议》，2023 年 6 月 15 日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和
华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，拟以现金方式收购麒麟
新能持有的通辽金麒麟 100%股权和辽宁金麒麟 100%股权，国盛销售持有的国
盛电力 100%股权和广星配售电 85%股权，华诺新能源持有的旺天新能源 100%
股权、广星发电 100%股权和东山新能源公司 100%股权。截至 2023 年 9 月 26
日，上述标的公司工商变更登记完成，上述 7 家公司将纳入公司合并报表范围。
上述收购资产暨关联交易事项经公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议、
第三届董事会 2023 年第二次临时会议和 2023 年第一次临时股东大会会议审议
通过。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除收购上述标的公司股权事项
外，未发现收购人存在其他对上市公司及其子公司的进行重大资产出售、负债处
置或者其他重大重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的变更计划
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“根据《股份转让协
议》，
《放弃表决权协议》生效且上市公司股份转让完成后，收购人将成为上市公
司控股股东，并拟对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整。调整后
上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，由收购人提名 4 名非独
立董事，独立董事 3 名，由收购人提名 2 名独立董事；调整后上市公司监事会由
举程序选举产生；调整后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均由董事会聘任。届时，公司将根据相关法规，依法依规履行批
准程序和信息披露义务。”
审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于补选第三
届董事会独立董事候选人的议案》；同日，上市公司召开了第三届监事会 2023 年
第三次临时会议，审议通过了《关于补选第三届监事会非职工代表监事候选人的
；2023 年 8 月 25 日，上市公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议
议案》
通过了《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于补选第三届董
事会独立董事候选人的议案》以及《关于补选第三届监事会非职工代表监事候选
；2023 年 8 月 28 日，上市公司召开第三届董事会 2023 年第五次临时
人的议案》
会议，审议通过《关于聘任总经理的议案》；2023 年 9 月 7 日，上市公司召开第
三届董事会 2023 年第六次临时会议，审议通过《关于聘任副总经理的议案》，同
日，上市公司召开职工代表大会，选举陈毓晔女士担任公司第三届监事会职工代
表监事；2024 年 2 月 18 日，徐敏因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务；
《关于聘任董事会秘书的议案》。收购完成后，上市公司董事、监事及高级管理
人员变更情况具体如下：
原董事会、监事会、高级 现董事会、监事会、高级
姓名 变动日期
管理人员职务 管理人员职务
董事长 2023 年 8 月 25 日
丁闵 -
总经理 2023 年 8 月 28 日
董事 2023 年 8 月 25 日
刘余 -
副总经理 2023 年 9 月 7 日
董事 2023 年 8 月 25 日
张锐 -
副总经理 2023 年 9 月 7 日
童小燕 - 董事 2023 年 8 月 25 日
何文健 董事长 - 2023 年 8 月 25 日
魏新娟 董事 - 2023 年 8 月 25 日
原董事会、监事会、高级 现董事会、监事会、高级
姓名 变动日期
管理人员职务 管理人员职务
何文联 董事 - 2023 年 8 月 25 日
沈珺 董事 - 2023 年 8 月 25 日
董事 董事 -
魏一骥 总经理 - 2023 年 8 月 28 日
- 副总经理 2023 年 9 月 7 日
董事 董事 -
陆伟
副总经理 - 2023 年 9 月 7 日
倪筱楠 - 独立董事 2023 年 8 月 25 日
王世权 - 独立董事 2023 年 8 月 25 日
雷新途 独立董事 - 2023 年 8 月 25 日
张律伦 独立董事 - 2023 年 8 月 25 日
马德明 - 监事会主席 2023 年 8 月 25 日
齐海余 - 监事 2023 年 8 月 25 日
孙若飞 监事会主席 - 2023 年 8 月 25 日
监事 - 2023 年 8 月 25 日
陈毓晔
- 职工代表监事 2023 年 9 月 7 日
葛湘萍 职工代表监事 - 2023 年 9 月 7 日
刘云 - 副总经理 2023 年 9 月 7 日
张红霞 副总经理 - 2023 年 9 月 7 日
徐敏 董事会秘书 - 2024 年 2 月 18 日
洪莎 - 董事会秘书 2024 年 3 月 1 日
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，晨丰科技董事、监事的相关变
更均履行了必要的法定程序及信息披露义务，除上述变动外，尚不存在其他人员
变动情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“本次收购完成后，
由于上市公司股权结构等将发生变化，收购人将根据《公司法》《证券法》等有
关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次
收购完成后的法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，收购
人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
通过了《关于修订〈公司章程〉并办理市场主体变更登记的议案》。2023 年 9 月
议通过了《关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》。2024 年 1 月 26 日，
公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
上述两次《公司章程》主要修改内容如下：
修订前 修订后
第十九条公司全 体 发 起 人 以 其 在 浙 江 晨 丰 科
技有限公司按出资比例所对应的净资产认购
公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴 第十九条公司由浙江晨丰科技有限公
纳 出 资 。 各 发 起 人 及 其 认购的股份数、持股比 司以整体变更方式发起设立，公司发
例具体如下： 起人为海宁市求精投资有限公司、香
序 持股数量 持股比例 港骥飞实业有限公司，认购的股份数
股东姓名 量分别为 3,510 万股和 2,340 万股。上
号 （万元） （%）
海宁市求精投资 述发起人均以其在浙江晨丰科技有限
有限公司
香港骥飞实业有 公司的股份，并已在公司注册成立前
限公司
合计 5,850 100.00
第一百零六条董事会由 9 名董事组成，其中独立 第一百零六条董事会由 9 名董事组
董事为 3 名。董事会设董事长 1 人、副董事长 1 成，其中独立董事为 3 名。董事会设
人。 董事长 1 人。
第一百一十一条董事会设董事长 1 人，设副董事 第一百一十一条董事会设董事长 1
长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事 人，由董事会以全体董事的过半数选
的过半数选举产生。 举产生。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 第一百一十三条公司董事长不能履行
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 职务或者不履行职务的，由半数以上
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 董事共同推举一名董事履行职务。
行职务。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应于 第一百一十六条董事会召开临时董事
会议召开 3 日以前以专人送出、邮递、传真或电 会会议应于会议召开 3 日以前以专人
子邮件等的方式通知全体董事和监事。 送出、邮递、传真或电子邮件等的方
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 式通知全体董事和监事。
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议的，可以随时通过电话、电子邮
件或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百三十一条公司设总经理 1 名，
任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 7 名（公司可按实际发展需要增 公司设副总经理 5 名，财务总监 1 名，
减副总经理），财务总监 1 名，董事会秘书 1 名， 董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解
由董事会聘任或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 公司总经理、副总经理、财务总监、董
公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百七十六条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送 盖章），被送达人签收日期为送达日
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 期；公司通知以邮件送出的，自交付
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 邮局之日起第 5 个工作日为送达日
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通 期；公司通知以公告方式送出的，第
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 一次公告刊登日为送达日期；公司通
日期。 知以传真或电子邮件等通讯方式送出
的，以传真或电子邮件等通讯方式发
出日为送达日期。
第五条公司住所：海宁市盐官镇杏花路 4 号邮政 第五条公司住所：海宁市盐官镇天通
编码：314411 路 8 号邮政编码：314411
第八十二条（二）独立董事的提名方
式和程序董事会、监事会、单独或者
第八十二条（二）独立董事的提名方式和程序董
合计持有公司已发行股份 1%以上的
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
股东可以提出独立董事候选人，并经
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。独立董事的提名
股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前
人在提名前应当征得被提名人的同
应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细
意。提名人应当充分了解被提名人职
资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
业、学历、职称、详细的工作经历、全
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
部兼职、有无重大失信等不良记录等
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
情况，并对其符合独立性和担任独立
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
董事的其他条件发表意见。被提名人
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
应当就其符合独立性和担任独立董事
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
的其他条件作出公开声明。在选举的
披露上述内容。
股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定披露上述内容。
第一百二十四条董事会下设战略、审
第一百二十四条董事会下设战略、审计、提名、薪
计、提名、薪酬与考核四个专门委员
酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部
会。专门委员会成员全部由董事组成，
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委
与考核委员会中独立董事应当过半数
员（召集人），审计委员会的召集人为会计专业人
并担任召集人，审计委员会成员应当
士。
为不在公司担任高级管理人员的董事
且召集人为会计专业人士。
第一百二十五条战略委员会的主要职
责是：（1）对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议；（2）
对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出
第一百二十五条战略委员会的主要职责是对公司
建议；（3）对《公司章程》规定须经
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
董事会批准的重大资本运作、资产经
议。
营项目进行研究并提出建议（4）对其
他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；（5）对以上事项的实施
进行检查；（6）董事会授权的其他事
宜。
第一百二十六条审计委员会的主要职
责是：（1）监督及评估外部审计机构
工作；（2）监督及支持内部审计工作；
第一百二十六条审计委员会的主要职责是：（1）
（3）审阅上市公司的财务报告并对其
提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的
发表意见；（4）监督及评估与财务报
内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外
告相关的内部控制的有效性（5）协调
部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及
外部审计机构与管理层、内部审计部
其披露；（5）审查公司的内控制度。
门及相关部门的沟通；（6）公司董事
会授予的其他事宜及相关法律法规中
涉及的其他事项。
第一百二十七条提名委员会的主要职
责是：（1）根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议；（2）研究
第一百二十七条提名委员会的主要职责是：（1） 董事、高级管理人员的选择标准和程
研究董事人员的选择标准和程序并提出建议；（2） 序，并向董事会提出建议；（3）广泛
广泛搜寻合格的董事人员的人选；（3）对董事候 搜寻合格的董事的人选；（4）对董事
选人进行审查并提出建议 候选人和经理人选进行审查并形成明
确的审查意见；（5）对须提请董事会
聘任的其他高级管理人员进行审查并
形成明确的审查意见；（6）董事会授
权的其他事宜。
第一百二十八条薪酬与考核委员会的
主要职责是：（1）根据董事及高级管
理人员管理岗位的主要范围、职责、
第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责
重要性以及其他相关企业相关岗位的
是：（1）研究董事与总经理人员考核的标准，进
薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）
行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
管理人员的薪酬政策与方案。
效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等（3）
审查公司董事（非独立董事）及高级
管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬
制度执行情况进行监督；（5）董事会
授权的其他事宜。
第一百六十三条公司的利润分配政策
为：……（六）利润分配的决策程序和
机制……2、公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证
第一百六十三条公司的利润分配政策为：…… 公司现金分红的时机、条件和最低比
（六）利润分配的决策程序和机制……2、公司在 例、调整的条件及其决策程序要求等
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究 事宜，独立董事认为现金分红具体方
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 案可能损害公司或者中小股东权益
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 的，有权发表独立意见。董事会对独
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 的，应当在董事会决议中记载独立董
议。……5、公司上一个会计年度实现盈利，但董 事的意见及未采纳的具体理由，并披
事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应 露。独立董事可以征集中小股东的意
当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未 见，提出分红提案，并直接提交董事
用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立 会审议。……5、公司上一个会计年度
董事应当对此发表独立意见。 实现盈利，但董事会未提出年度现金
分红预案的，公司董事会应当在年度
报告中披露未分配现金红利的原因及
下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等。
收购完成后，《公司章程》除上述条款修改外，其他条款内容未作变动。
经核查，本财务顾问认为：除上述修订外，本持续督导期内，收购人无其他
上市公司章程条款进行修改的计划。如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，
收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署
日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工
聘用作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署
日，收购人不存在上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管
机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的
计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进
行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策
作出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署
日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。在未来根
据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计
划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行
相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保和借款
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“本次收购完成后，
收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，
上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、
资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现晨丰科技为丁闵及其关
联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
依照《上市公司收购管理办法》等有关规定，本财务顾问就本次上市公司收
购的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。
本财务顾问认为：在本次持续督导期及全部督导期间内，收购人依法履行了
收购的报告和公告义务，依法行使对晨丰科技的股东权益、履行股东义务；上市
公司按照中国证监会和上海证券交易所股东的相关要求规范运作；未发现交易各
方存在违反公开承诺的情形；未发现晨丰科技为收购人及其关联方提供担保或者
借款等损害上市公司利益的情形。
以下无正文。
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