川能动力: 中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司使用募集资金对下属子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

             中信证券股份有限公司关于
四川省新能源动力股份有限公司使用募集资金对下属子公
司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入
              的自筹资金的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“上市公司”或“公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对川能动力使用
募集资金对下属子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入的
自筹资金进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意四川
省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2023〕2046 号），上市公司向特定对象发行 217,599,375 股股份，发行
价格为 10.41 元/股，募集资金总额为 2,265,209,493.75 元，募集资金净额为
况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕11-10 号）。
  上市公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募
集资金的银行、独立财务顾问以及本次募集资金使用的实施主体签署了募集资金
三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
  根据《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”），在扣除中介机构费用和相
关税费后，本次募集配套资金拟用于四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川
能风电”、“标的公司”）“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东
县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金
不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如下：
                                                      单位：万元
序                                      拟使用募集资        实际可使用募
         项目名称         项目总投资额
号                                       金金额           集资金金额
          合计           279,789.97       226,520.95    225,081.29
    公司本次实际募集资金净额为 225,081.29 万元，公司根据实际募集资金情况
调减“补充流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。
三、使用募集资金对下属子公司提供借款以实施募投项目的有关
情况
（一）本次使用募集资金对下属子公司提供借款的情况
    四川省能投会东新能源开发有限公司（以下简称“会东能源”）作为标的公
司的控股子公司，系“凉山州会东县小街一期风电项目”以及“凉山州会东县淌
塘二期风电项目”的实施主体。公司计划向会东能源提供借款 152,300.00 万元，
用于实施上述募投项目，其中“凉山州会东县小街一期风电项目”78,500.00 万
元，“凉山州会东县淌塘二期风电项目”73,800.00 万元。借款期限为一年，借款
利率参照最近一期全国银行间同业拆借中心发布的 1 年期 LPR 执行，一次性支
付。
    四川能投资本控股有限公司（以下简称“能投资本”）通过四川能投新能电
力有限公司（以下简称“新能电力”）以及川能风电间接持有会东能源 3.325%权
益，承诺将在公司与会东能源签署借款协议时，按照对会东能源持有权益的比例，
同比例、同利率向会东能源提供借款，直接持有会东能源 5%股权的少数股东成
都明永投资有限公司出于自有资金及投资计划的考虑，不在募集配套资金使用环
节同比例提供借款。
（二）本次提供借款对象的基本情况
  会东能源成立于 2012 年 4 月 11 日，注册资本 77,250.00 万元，实缴资本
  截至本核查意见签署之日，川能动力通过控股孙公司川能风电直接持有会东
能源 95%股权，成都明永投资有限公司持有会东能源 5%股权。公司通过新能电
力以及川能风电间接持有会东能源 91.675%权益。
  会东能源最近一年（经审计）及一期主要财务数据如下：
                                                单位：万元
      资产负债表项目          2024 年 3 月末         2023 年末
资产总计                          687,826.96        623,262.61
负债合计                          355,456.12        327,100.65
所有者权益                         332,370.84        296,161.97
       损益表项目           2024 年 1-3 月        2023 年度
营业收入                           49,203.94         99,275.52
净利润                            36,495.49         64,985.15
注：2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-3 月财务数据未经审计。
（三）本次提供借款对公司的影响
  公司本次使用募集资金向下属子公司会东能源提供借款的目的是为实施募
投项目“凉山州会东县小街一期风电项目”以及“凉山州会东县淌塘二期风电项
目”。本次提供借款有利于公司募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高
以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司
的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经
营产生不利影响。
（四）本次提供借款后募集资金的管理
  为确保募集资金使用安全，会东能源已开立了募集资金专项账户，并与存放
募集资金的银行、独立财务顾问以及上市公司签署了募集资金四方监管协议。公
司以及会东能源将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性
文件的要求规范使用募集资金。
（五）履行的审议程序及专项意见
  公司于 2024 年 8 月 19 日召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会
第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向四川省能投会东新能源开发
有限公司提供借款以实施募投项目的议案》。
  本次使用募集资金向项目公司提供借款用于实施募投项目，符合相关法律法
规、规范性文件的规定，有利于保障募投项目顺利实施，提高资金使用效率，符
合公司和股东的利益，不会影响募投项目建设和公司正常经营，不存在变相改变
募集资金用途的情况。同意使用募集资金向募投项目实施公司提供借款以实施募
投项目。
四、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的有关情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
  为保证募投项目实施进度，在募集资金到位前，会东能源以自筹资金预先投
入本次募投项目。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川省
新能源动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
[2024]11-244 号），截至 2024 年 6 月 5 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资金额为 109,231.20 万元，具体情况如下：
                                                         单位：万元
                                         自筹资金实际投 占总投资的比
       项目名称            总投资额
                                           入金额    例（%）
 凉山州会东县小街一期风电项目             118,393.46       63,088.44     53.29
 凉山州会东县淌塘二期风电项目              87,175.56       46,142.76     52.93
         合计                 205,569.02      109,231.20     53.14
（二）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施
  公司本次置换预先投入募投项目的资金为自筹资金，募集资金置换时间距离
募集资金到账时间未超过六个月。公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入，
有利于保证募投项目的顺利实施，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投
资计划的正常进行，符合公司发展的需要。
  本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）履行的审议程序及专项意见
  公司于 2024 年 8 月 19 日召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会
第二十九次会议，审议通过了《关于审议四川省能投会东新能源开发有限公司募
集资金置换的议案》。
  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜，符合有关募
集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不
相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用
途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金。
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于四川
省新能源动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
〔2024〕11-244 号），鉴证结论认为：“川能动力公司管理层编制的《以自筹资
金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1145 号）的规定，如实反映了川能动
力公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”
五、独立财务顾问意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  川能动力使用募集资金对下属子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资
金置换预先投入的自筹资金相关事项已经上市公司董事会和监事会审议通过，履
行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规
及其他规范性文件的规定。
  综上，独立财务顾问对川能动力使用募集资金对下属子公司提供借款以实施
募投项目、使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限
公司使用募集资金对下属子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预
先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
  财务顾问主办人：
             肖军         王选彤
                        中信证券股份有限公司
                           年   月   日