上海三友医疗器械股份有限公司
证券代码：688085 证券简称：三友医疗
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会议资料
二 O 二四年八月
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关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的
关于符合《上市规则》第 11.2 条规定、《持续监管办法》第 20 条及《重大资产重组审核规则》第
关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第 12 条或《自律监管指引第 6 号》第 30 条情形
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关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》的
关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限
公司股东大会议事规则》等相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公
司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大
会的股东或其代理人或其他出席者至少提前15分钟到达会场签到确认参会资格。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一
天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确
定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题
进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总
数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决
的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以“√”表示。现场出席的股东请务
必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举 2 名股东代表参加计票和监
票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提
案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、
监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状
态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开
会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 8 月
（公
告编号：2024-048）。
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一. 会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 30 日至 2024 年 8 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二. 会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
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（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案
发行股份及支付现金购买资产具体方案——标的资产的定价依据、交易价格和
支付方式
发行股份及支付现金购买资产具体方案——标的资产办理权属转移的合同义
务和违约责任
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
》及其摘要的议案
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序号 议案名称
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
规定的议案
关于符合《上市规则》第 11.2 条规定、《持续监管办法》第 20 条及《重大资
产重组审核规则》第 8 条规定的议案
关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第 12 条或《自律监管指引
第 6 号》第 30 条情形的议案
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形的议案
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈
利预测补偿协议》的议案
关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅
的备考财务报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议
案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会（统计表决结果）
（九） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
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（十） 主持人宣读股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见书
（十二） 签署会议文件
（十三） 会议结束
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议案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案
各位股东及股东代表：
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术
有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效纲、
王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上
海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%出资
份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司（以下简称“拓腾苏州”）以
支付现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙人张家港天蓬投资管理有限公司（以
下简称“天蓬投资”）持有的上海还瞻1.0014%出资份额（以下简称“本次发行
股份及支付现金购买资产”，水木天蓬和上海还瞻以下统称“标的公司”），并
向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，
与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规和
规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及
各项条件。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中
回避表决。
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上海三友医疗器械股份有限公司董事会
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议案二
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案
各位股东及股东代表：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案
如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的水木
天蓬37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、
徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%出资份额，通过子
公司拓腾苏州以支付现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙人天蓬投资持有的
上海还瞻1.0014%出资份额（曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上
海还瞻全体合伙人持有的上海还瞻100%出资份额以下合称“标的资产”），并向
不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过21,400.00万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交
易前公司总股本的30%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资
金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易
所（以下简称“上交所”）。
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本次发行股份的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、
冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛等12名交易对方。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号）、《上海三友医
疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理
合伙企业（有限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》
（信资评报字（2024）
第060021号），截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬股东全部权益评估值
为86,300.00万元，上海还瞻股东全部权益评估值为9,558.07万元。基于上述评
估结果，经公司与交易对方协商一致，确定本次交易标的资产的交易总价格为
上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。
本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
序 交易对 交易标的名称
可转债 其 对方支付
号 方 及权益比例 现金对价 股份对价
对价 他 总对价
水木天蓬
水木天蓬
无 5,356.87 无 无 5,356.87
额
上海还瞻
份额
上海还瞻
份额
上海还瞻
份额
上海还瞻
份额
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支付方式 向该交易
序 交易对 交易标的名称
可转债 其 对方支付
号 方 及权益比例 现金对价 股份对价
对价 他 总对价
上海还瞻
份额
上海还瞻
额
上海还瞻
额
上海还瞻
额
上海还瞻
额
上海还瞻
额
上海还瞻
天蓬投
资
额
合计 20,084.88 21,482.69 - - 41,567.57
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次交易中的现金对价支付安排如下：
（1）针对应支付给曹群的现金对价，
按照如下方式分期支付：①交割日起10个工作日内支付现金对价的25%；②本次
重组募集配套资金到位后10个工作日内支付现金对价的75%；若在交割日起6个月
内，本次重组募集配套资金未能成功实施（包括但不限于配套募集资金未能获得
上交所审核通过或中国证监会同意注册、或虽通过中国证监会同意注册但特定对
象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则公司
应以自有或自筹资金先行向曹群支付前述应付现金对价。（2）针对天蓬投资，
由拓腾苏州于交割日起10个工作日内向天蓬投资支付全部现金对价。
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
单位：万元
对应水木天蓬 对应水木天蓬
标的资产 交易对方 相应交易对价
股权比例 100%股权作价
水木天蓬 37.1077% 曹群 30.1071% 27,734.64 92,120.00
股权 徐农 7.0006% 5,356.87 76,520.00
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上海还瞻 100.00% 上海还瞻全体 76,520.00
出资份额 合伙人 （注）
合计 48.1846% 41,567.57 86,267.31
注：不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29 万元的影响。
本次交易的差异化定价系由上市公司与各交易对方进行充分协商确定，为相
关交易对方自主独立判断及决策的结果。本次交易中，水木天蓬100%股权作价不
超过水木天蓬100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第十一次
会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公
司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 17.20 13.77
定价基准日前 60 个交易日 15.84 12.68
定价基准日前 120 个交易日 18.05 14.44
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为13.18元/股，不低于定价
基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照中国
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证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
公司已完成2023年年度权益分派，每股派发现金红利0.078元（含税），本
次发行股份的发行价格由13.18元/股调整为13.10元/股。
本次发行股份的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=
以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，每一发行对象计
算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数
量之和。
本次交易中，水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33,091.51万元，上
海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。按照本次发行股票价格
对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
合计 21,482.69 16,398,994
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出
相应调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份最终的股份发行
数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的
发行数量为准。
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曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起12个月
内不得转让。
徐农因本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内
不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
次发行股份的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行股份的发行价格，则徐农通过本
次发行股份取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述
锁定期安排的前提下，徐农因本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束
之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以
审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审
核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义
务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）通过本次交易取得的公司新增股份自
该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，其
他交易对方中任一方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足12个月的，该方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的
其通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得
转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送
股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
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由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次交易过渡期实现的损益情况
（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；产生的亏损由交易对方承
担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出具之
日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足
金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定。前述亏损不包括
过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。
（1）业绩承诺期与承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本
次交易实施完毕之日当年度）。若本次交易于2024年12月31日（含当日）前实施
完毕，则本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次交易
实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
本次交易的业绩承诺人为徐农。业绩承诺人承诺，水木天蓬在业绩承诺期各
会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非
经常性损益后）分别不低于4,013.46万元（2024年度）、4,773.37万元（2025年
度）、5,518.00万元（2026年度）；如本次交易实施完毕的时间延后至2025年，
则业绩承诺人承诺，水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实现的净利润分别不低于
年度）。
由上市公司在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合相关法律法规要
求的审计机构对水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实际实现的经审计的合并报
表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后，非经常性损益的
具体范围参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损
益（2023年修订）》的相关内容执行，包括但不限于一次性计入发生当期的股份
支付费用）的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项审核意见，
水木天蓬的业绩承诺是否实现将根据上述专项审核意见确定。
（2）利润补偿
如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累
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积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程
序。
利润补偿具体计算公式如下：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末
累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承
诺净利润总和×业绩承诺人取得的转让对价金额－累积已补偿金额。转让对价金
额为业绩承诺人通过作为水木天蓬直接或间接股东所取得的全部转让对价，下同。
业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的
当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）减值测试及其补偿
在业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计机构
对业绩承诺人持有的标的资产（以下简称“业绩承诺资产”）进行减值测试并
出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补
偿金额（包括业绩承诺人以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额，下
同）的情况，业绩承诺人应另行向上市公司进行补偿。
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产的交易价格减去业绩承诺期届满
日业绩承诺资产的期末评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。
减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩承诺
期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。
（4）补偿方式
如业绩承诺人触发利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获
得的三友医疗股份向三友医疗作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方
式。
业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。
经计算得出的当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至
整数。如业绩承诺人持有的三友医疗股份数量不足以补偿的，差额部分应以现
金补偿。
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自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转
增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市
公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补
偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分
配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不
作为已补偿金额。
（5）补偿限额
业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金
补偿总额合计不超过其获得的转让对价，且以股份形式进行的补偿应以其在本次
重组中获得的上市公司股份数量为上限。
根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效后10
个工作日内，交易对方应配合公司及拓腾苏州签署标的资产过户至公司及拓腾
苏州名下所需的股权转让协议/合伙份额转让协议、股东会决议/合伙人会议决
议、放弃优先购买权说明等全部文件，协助水木天蓬及上海还瞻向其注册登记
的市场监督管理局提交本次转让的股东/合伙人变更登记文件，并在协议生效后
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，
则该方应被视作违反协议约定。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的
诉讼费、律师费等追索费用）。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同
意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
上海三友医疗器械股份有限公司
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通
过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按
照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过21,400.00万元，不超过本次交易中以发行股
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份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易
前公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及
中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格需进
行调整的，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份，自该
等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，本次募集配套资金的
发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、税费等费用，具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
支付本次交易的中介机构费
用、税费等费用
合计 21,400.00 100.00%
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集
配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
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东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
与本次募集配套资金方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则
该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中
回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案三
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《上海三友
医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，具体详见公司2024年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海三友医疗器械股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中
回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案四
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一徐农，为公司实际控制人
之一，且担任公司董事、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，具体详见公司 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产
重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中
回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案五
关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
根据水木天蓬、上海还瞻经审计的财务数据、上市公司最近一年经审计的财
务数据，结合标的资产的交易作价情况、公司在本次交易前 12 个月内购买、出
售资产的情况，经计算，本次重组不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大
资产重组。
本次交易前公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David
Fan（范湘龙）。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易
不构成重组上市。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，具体详见公司 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产
重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中
回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案六
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第4条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，具体详见公司 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施发行股份及支付现金购买资产的监管要
求>第四条规定的说明》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中
回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案七
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条规定的各项条件。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，具体详见公司 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中
回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案八
关于符合《上市规则》第11.2条规定、《持续监管办法》第20条及
《重大资产重组审核规则》第8条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易的标的公司符合科创板定位，所属行
业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合
升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》第 11.2 条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，具体详见公司 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交
易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试
行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定
的说明》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中
回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案九
关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第12条或《自律监
管指引第6号》第30条情形的议案
各位股东及股东代表：
经核实，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情
形。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，具体详见公司 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第
三十条情形的说明》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中
回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
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议案十
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形的议案
各位股东及股东代表：
本公司董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，具体详见公司 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上海三友医疗器械股份有限公司
披露的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于上市公司不存在<上市公司
证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说
明》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中
回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
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议案十一
关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代表：
本次重组首次公告日前20个交易日的公司股票（股票代码：688085.SH）、
科创50指数（000688.SH）以及申万医疗器械指数（代码：801153.SI）的涨跌幅
情况如下表所示：
首次公告前 21 个交 首次公告前 1 个交易
项目 易日（2024 年 3 月 日（2024 年 4 月 25 涨跌幅
公司股票收盘价（元/
股）
科创 50 指数
（000688.SH）
申万医疗器械指数
（代码：801153.SI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 28.62%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 25.32%
因此，公司股票价格在本次交易首次公告前 20 个交易日内累计涨幅剔除同
期大盘因素或行业板块因素后超过 20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中
回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
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议案十二
关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》第十四条的相关规定：“上市公司在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下：
公司持有华宝生物 60.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
业（有限合伙）、如东生命树创业投资合伙企业（有限合伙）持有的骄英医疗
易完成后公司合计持有骄英医疗 13.8421%的股权。前述事项已经公司总经理办
公会审议通过。
业（有限合伙）、上海博荃股权投资管理有限公司持有的友和济成 47.00%股权、
司总经理办公会审议通过。
认购法国巴黎泛欧交易所上市公司 Implanet 公司公开发行的股份，认购价格为
每股 0.0655 欧元，认购 Implanet 公司 76,335,877 股股份。前述股份发行完成
后，公司持有 Implanet 公司的股份数量从 16,841,069 股增加到 93,176,946 股，
持股比例从 41.03%增加到 74.56%，Implanet 公司成为公司的控股子公司。2024
上海三友医疗器械股份有限公司
年 2 月，Implanet 公司于法国完成其总股本变更的登记手续。前述事项已经公
司第三届董事会第九次会议审议通过。
公司持有上海弦率 100%股权不变。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
合伙）（以下简称“杭州仁序”），杭州仁序主要从事生物医药、生物技术、医
疗健康领域的投资活动，投资完成后公司持有杭州仁序 4%出资额。前述投资已
经公司总经理办公会审议通过。
根据《重组管理办法》第十四条规定，上述交易涉及标的资产与水木天蓬均
属于医疗器械相关行业或为生物医药领域投资基金，属于相同或者相近业务范围，
需纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外，本次交易前 12 个月内上市公司未发生其他与本次交易相关
的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中
回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案十三
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案
各位股东及股东代表：
董事会经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，具体详见公司 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中
回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
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议案十四
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
及支付现金购买资产协议》，公司及公司子公司拓腾苏州与上海还瞻的全体合伙人战松
涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦
瑛、天蓬投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。上述事项已经
公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司与交易对方在
本次交易中所涉及的权利义务，公司与水木天蓬的股东曹群、徐农签署附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司及公司子公司拓腾苏州与上海还瞻
的全体合伙人战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志
永、邵化江、吕秦瑛、天蓬投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》，公司与本次交易的业绩承诺人徐农签署附条件生效的《盈利预测补偿协
议》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、混沌天
成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案十五
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与水木天蓬的股东
曹群、徐农签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司及公司子公
司拓腾苏州拟与上海还瞻的全体合伙人战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志
凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛、天蓬投资签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、混沌天
成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案十六
关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经
审阅的备考财务报告的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次交易，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的
审计机构，并由其对水木天蓬 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-4 月的财务报表进行审
计并出具了《北京水木天蓬医疗技术有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字[2024]
第 ZA14133 号），对上海还瞻 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-4 月的财务报表进行审
计并出具了《上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）审计报告及财务报表》（信会师
报字[2024]第 ZA14134 号），对上市公司 2023 年度、2024 年 1-4 月的备考财务报表进
行审阅并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师
报字[2024]第 ZA14131 号）。
为实施本次交易，公司聘请了上海立信资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，
并由其对水木天蓬截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日的股东全部权益价值出具《上海三
友医疗器械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗
技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第 060020 号），
对上海还瞻截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日的合伙人全部份额价值出具《上海三友医
疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企
业（有限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第 060021
号）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
具体详见公司2024年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京水
木天蓬医疗技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14133号）、
《上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]
第ZA14134号）、《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉
及的北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字
（2024）第060020号）、《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估
报告》（信资评报字（2024）第060021号）、《上海三友医疗器械股份有限公司审阅报
告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14131号）。
上海三友医疗器械股份有限公司
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、混沌天
成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案十七
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法
与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允
性。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
具体详见公司 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海三友医疗器械股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、混沌天
成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案十八
关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代表：
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基
础，经交易各方协商一致确定。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合
理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公
告日，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、混沌天
成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案十九
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的规定，
为保护广大投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对填
补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
具体详见公司 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海三友医疗器械股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公
告编号：2024-045）。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、混沌天
成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案二十
关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策
和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》
等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外
部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
具体详见公司 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海三友医疗器械股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案二十一
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规的规定及要求，公司
就前次募集资金截至2024年4月30日止的使用情况编制了前次募集资金使用情况的专项
报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海三友医疗器械股份有限公
司截至2024年4月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2024]
第ZA14132号）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
具体详见公司2024年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海三
友医疗器械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-047）、《立
信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海三友医疗器械股份有限公司截至2024年4月
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案二十二
关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构
情况如下：
阅机构；
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告[2018]22 号）的相关规定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。
具体详见公司2024年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海三
友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构和个人的说明》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、混沌天
成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划在股东大会中回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
上海三友医疗器械股份有限公司
议案二十三
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的
议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次重组的有关事宜，具体情况如下：
组织实施本次交易的具体方案；
件；
交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登
记、备案、核准、申请股票发行等手续；
部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条
件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，
包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切
与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调
整（如需）；
记、锁定和上市等相关事宜；
上海三友医疗器械股份有限公司
交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内
经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股
东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、混沌天
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