证券代码：600048 股票简称：保利发展 公告编号：2024-062
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次
会议于 2024 年 8 月 16 日在广州市保利发展广场会议室、北京市新保利大厦会议
室等地以现场结合视频会议方式召开，会议召集人为公司董事长刘平先生，会议
应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。公司监事及部分高级管理人员列
席会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于 2024 年半年度报告
及摘要的议案》。
公司 2024 年半年度报告已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《2024 年半年度报告》
及摘要。
二、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于对保利财务有限公司关
联交易的风险持续评估报告的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保
利发展控股集团股份有限公司关于对保利财务有限公司关联交易的风险持续评
估报告》。
三、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于近期已取得项目备
案的议案》。
四、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司符合向特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对
象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向
特定对象发行可转换公司债券的条件。
五、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意，通过《关于公司向特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
同意公司向特定对象发行可转换公司债券，具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。
（二）发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过 9,500.00 万张（含本数）。
（三）发行规模
本次可转债发行总额不超过 950,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（五）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（六）债券利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
保利集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债
券。
（七）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每
股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或
由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露
媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股
票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格修正条款
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
（十一）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息
（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证
券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。
具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行前市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照可转债面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期
与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期
日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（十三）回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格
向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转
债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售
的，自动丧失该回售权。
在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第十二
条赎回条款的相关内容。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不
能多次行使部分回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转
债发行对象为包括中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）在内的不超
过 35 名（含 35 名）符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定条件的
特定对象。其中，保利集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司
债券金额不超过人民币 10 亿元。
除保利集团以外的其他发行对象范围为符合中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、
法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除保利集团外的其他发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并
经中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会
的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规
定以竞价方式确定。
本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发
行的可转债。
（十六）锁定期安排
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结
束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金不超过 950,000.00 万元（含本数）。本次发行的募集资金
在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
募集资金
总投资金额
序号 项目名称 拟投入金额
（万元）
（万元）
募集资金
总投资金额
序号 项目名称 拟投入金额
（万元）
（万元）
- 总计 4,623,597 950,000
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的
部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通
过自筹资金弥补不足部分。
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集
资金拟投入金额进行调整。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其
授权人士确定。
（十九）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为
公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
人会议
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或预计不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次
可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（4）法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。
（二十）担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十一）评级事项
资信评级机构将为本次可转债出具资信评级报告。
（二十二）本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转
换公司债券方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换
公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门
会议的审议意见详见附件。
六、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司向特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保
利发展控股集团股份有限公司关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案披
露的提示性公告》
（公告编号 2024-064）和《保利发展控股集团股份有限公司 2024
年度向特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门
会议的审议意见详见附件。
七、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司向特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保
利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告》。
本议案已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门
会议的审议意见详见附件。
八、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司向特定对象发
行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保
利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可
行性分析报告》。
九、关联董事回避、非关联董事一致同意通过《关于公司向特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保
利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号 2024-065）。
本议案已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门
会议的审议意见详见附件。
十、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保
利发展控股集团股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
公告》（公告编号 2024-066）。
十一、关联董事回避、非关联董事一致同意，通过《关于与特定对象签订附
条件生效的可转换公司债券认购协议暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保
利发展控股集团股份有限公司关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的
可转换公司债券认购协议暨关联交易的公告》（公告编号 2024-067）。
本议案已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门
会议的审议意见详见附件。
十二、关联董事回避、非关联董事一致同意，通过《关于制定公司<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保
利发展控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门
会议的审议意见详见附件。
十三、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，包括但不
限于：
件、上海证券交易所相关规则和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门
的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款及发行方案进行修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于：确定发行规模、发行方式、发行对象、初始转股价格的
确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率（票面利率）确定方式、
债券期限、转股期限、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机以及其他与本次可转换公司
债券发行方案相关的一切事宜；
评级机构等中介机构，办理本次可转换公司债券的申报及发行事宜，根据证券监
管部门的要求制作、修改、报送本次可转换公司债券的申报材料，回复证券监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机
构的协议、可转换公司债券认购协议等法律文件；
理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次募集资金投资项
目实施过程中的重大合同；
化、项目实施进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金投资项目或募集
资金使用的具体安排；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到
位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后
再予以置换；
化或市场条件发生变化，除适用法律或《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，授权董事会对本次发行的方案等相关事项进行相应的调整；
理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策
发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案的延期实施或终止；
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制
订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
件变化情况，向上海证券交易所申请终止本次发行的申请并撤回申请材料；
与本次发行的申报、发行、上市等相关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中
国证券监督管理委员会对本次发行的注册批复，涉及本次发行的簿记等事项、发
行后的可转换公司债券及转股后的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公
司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行
事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事
项办理完毕之日止。
提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会
秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律
文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授
权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
十四、董事会以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开 2024 年第三
次临时股东大会的议案》。
以上第四至第十三项议案须提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
股东大会通知详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告
的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》
（公告编号2024-070）。
十五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定2024年度“提
质增效重回报”行动方案的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《保
利发展控股集团股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》
（公告编号2024-071）。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二〇二四年八月二十日
附件
保利发展控股集团股份公司（以下简称“公司”）2024 年第四次独立董事
专门会议于 2024 年 8 月 16 日以现场结合视频会议方式召开，会议应参加表决独
立董事三名，实际参加表决独立董事三名。经全体独立董事认真审议，会议通过
了以下议案：
一、独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司向
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
本次可转债的发行对象包括保利集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中
国证监会及上交所规定条件的特定对象，特定对象均以现金方式认购本次可转债。
保利集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，保利集
团认购本次可转债的行为构成关联交易。
本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易的定价方
式公允、合理，保利集团参与本次认购体现了实际控制人对公司的支持和信心，
有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的
行为。
本次发行涉及的关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相
关信息披露义务；董事会审议涉及关联交易事项的各项议案时，关联董事均应按
规定予以回避。
我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。
二、独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司向
特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
本次发行的预案根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券
管理办法》等相关法律法规进行编制，综合考虑了公司所处行业及发展规划、财
务状况、资金需求等情况，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益
的行为。
我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。
三、独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司向
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。
本次发行方案的论证分析报告充分论证了本次发行的背景和目的，本次发行
证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本
次发行方案的公平性、合理性，并提示本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄
的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利
益的行为。
我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。
四、独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司向
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
议案》。
公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报
措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全
体股东利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。
五、独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司与
特定对象签订附条件生效的可转换公司债券认购协议暨关联交易的议案》。
保利集团认购本次发行可转换公司债券的行为构成关联交易，本次关联交易
符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理。保利集团参
与本次认购体现了实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不
存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。
六、独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于制定公
司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》为保护债券持有人利益奠定
了良好的制度基础，能够从程序上保障债券持有人的合法权益并兼顾了公司和全
体股东的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。
七、独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司与
控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的议案》。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
的相关要求，经查，公司与实际控制人保利集团及其控制的其他企业之间不存在
实质性的同业竞争。自公司上市及历次再融资以来，保利集团已就其自身及受其
控制的其他企业与公司之间可能出现的同业竞争情况作出了相关承诺，该承诺可
有效避免公司与控股股东及实际控制人之间可能出现的同业竞争。
独立董事：李非、戴德明、章靖忠
二〇二四年八月十六日
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