恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司
对外担保的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特
定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源为新疆天富集
团有限责任公司（以下简称“天富集团”）提供担保暨关联交易事项进行了审慎核
查。核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
天富集团根据 2024 年第三季度资金需求及使用计划，拟申请本金总额合计
不超过 12 亿元的融资借款，均由公司为天富集团提供连带责任保证担保，公司
控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）和天富
集团提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力
能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息
技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护
技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理
及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天富集团主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 7,904,004.30 5,702,667.95
负债总额 5,584,334.33 4,056,822.02
所有者权益总额 2,319,669.97 1,645,845.93
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 932,841.61 3,506,078.25
净利润 13,783.94 46,749.75
注：天富集团2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024
年1-3月财务数据未经审计。
天富集团构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（一）项
规定的关联法人。
三、担保合同的主要内容
（一）公司为天富集团在交通银行不超过5亿元借款提供担保，合同主要内
容如下：
损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费
（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付
款项之日）后三年止。
（二）公司为天富集团在民生银行不超过4亿元借款提供担保，合同主要内
容如下：
偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、
保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律
师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，
统称“实现债权和担保权益的费用”）。
（三）公司为天富集团在招商银行不超过1亿元借款提供担保，合同主要内
容如下：
余额之和，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现
担保权和债权的费用和其他相关费用。
日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期
期间届满后另加三年止。
（四）公司为天富集团在中航国际融资租赁有限公司不超过2亿元融资租赁
提供担保，合同主要内容如下：
人（出租人）的所有债务，包括但不限于下列各项：全部租金（包括根据租赁合
同不时上调的部分）；保证金、零期租金、保险费、期末购买价及租赁合同项下
的其他应付款项；逾期利息；损害赔偿金、违约赔偿金、合同解约金；债权人（出
租人）为实现其权益所发生的费用，如诉讼费、律师费、保全费、诉讼财产保全
责任保险的保险费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、税费等；债务人（承租
人）在租赁合同、转让合同因任何原因被提前终止、解除或被认定无效、被认定
成其他法律关系或无法执行情况下需向债权人（出租人）承担的任何性质的返还
责任、赔偿责任、或其它任何责任。
四、担保的必要性和合理性
由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及天富
集团在融资时提供担保。因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决
融资需求。作为第八师国资委下属集多种能源于一身的城市综合能源服务平台和
上市公司，公司在独立经营的基础上，承担了八师石河子市与周边师域电网、热
网及天然气管网以及供水等的能源供给责任。在此背景下，公司经营和融资压力
较大，天富能源2013年、2017年、2023年先后三次成功实施向特定对象发行股票
融资用于企业的发展，但属于重资产行业的上市公司，每年的大额资本性支出均
需要资金支持，大量融资需要担保，间接控股股东天富集团是上市公司能够快速
协调并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团自身除
上市公司业务板块外，还拥有供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，因此
在其债务融资时，需要公司提供担保。基于上述原因，公司与天富集团通过相互
提供担保的方式来解决各自融资需求。不存在间接控股股东侵占上市公司利益的
情形，公司与天富集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，公司累计对外担保余额650,900万元，占公司2023年12月
保余额32,900万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的4.3755%；新疆天富
绿能光伏发电有限责任公司担保余额30,000万元，占公司2023年12月31日经审计
净资产的3.9899%；为天富集团及其关联方担保余额588,000万元，占公司2023年
截至公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情况。
六、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司为天富集团提供担保暨
关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事刘
伟先生、张高峰先生均回避表决。此项议案及其子议案尚需提交公司股东大会审
议通过后方可实施。
公司董事会意见如下：
同意公司为间接控股股东天富集团提供担保金额合计不超过12亿元，用于其
银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，此次担保系前次担保的到
期续保。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司为天富集团提供担保暨
关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。此项议案及
其子议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司监事会意见如下：
同意公司为间接控股股东天富集团提供担保金额合计不超过12亿元，用于其
银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，此次担保系前次担保的到
期续保。
（三）独立董事意见
独立董事专门会议审议情况如下：
本次对外担保暨关联交易事项已经公司2024年第七次独立董事专门会议审
议通过。独立董事专门会议成员认为：天富集团常年为公司提供大量担保，公司
本次为天富集团提供担保有利于促进双方良性发展，其经营状况及资信情况良
好，财务状况稳定，不存在逾期未偿还债务的情形，公司向天富集团提供担保合
法可行，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件
以及公司章程、关联交易和对外担保管理制度的规定。我们同意将此议案提交董
事会审议。
公司独立董事独立意见如下：
公司向天富集团提供担保合法可行；董事会在此项议案表决中，决策程序合
法有效，没有损害公司及股东的利益，但需注意在实际操作中应严格控制在额度
内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。综上，我们同意上述议案并
同意提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源为天富集团提供担保暨关联交易事项已经
公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，并经独立董
事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述对外担保暨关联交
易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，被担保方天富集团及
公司控股股东中新建电力集团将提供反担保措施，该议案尚需提交公司股东大会
审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律
法规的要求。保荐机构对天富能源对外担保事项无异议。
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