证券代码：002227 证券简称：奥特迅 公告编号：2024-052
深圳奥特迅电力设备股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四
次会议通知已于 2024 年 8 月 9 日以电子邮件等书面方式通知全体董事、监事和
高级管理人员，会议于 2024 年 8 月 19 日下午 14：30 在深圳市南山区高新技术
产业园北区松坪山路 3 号奥特迅电力大厦公司十六楼会议室以现场及通讯相结
合的方式召开，会议应参会董事 8 人，实际出席董事 8 人，会议由董事长廖晓霞
女士主持。本次会议召开程序符合《公司法》、
《公司章程》以及《董事会议事规
则》等有关规定。
与会董事以现场投票表决的方式，审议通过了如下决议：
一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2024 年半年度报告及其
摘要》；
公 司 《 2024 年 半 年 度 报 告 》 详 见 2024 年 8 月 20 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），公司《2024 年半年度报告摘要》详见 2024 年 8
月 20 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案中的财务报告部分已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于﹤2024 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告﹥的议案》。
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编
制了《2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司 2024 年半年
度募集资金的存放与使用情况规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司按照中国证监会和深圳
证券交易所的要求，履行了募集资金相关的信息披露义务，募集资金实际使用情
况与公司信息披露文件一致。
《2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2024 年 8 月 20
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更部分募投项目
实施地点、实施主体的议案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》披露的《关于变更部分募投项目
实施地点、实施主体的公告》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
《中信建投证券股份有限公司关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司变更部分
募投项目实施地点、实施主体的核查意见》详见 2024 年 8 月 21 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》。
因公司经营发展需要，从实际情况出发，根据新《公司法》、
《深圳证券交易
所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》等文件的规定，拟对公司章程进行修订。
《章程修正案》详见本公告附件一。修订后的《公司章程》详见公司于 2024 年
该项议案尚须提交公司 2024 年第一次临时股东会审议。
五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<股东会议事规
则>的议案》。
修订后的《股东会议事规则》详见公司于 2024 年 8 月 20 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的披露文件。
该项议案尚须提交公司 2024 年第一次临时股东会审议。
六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规
则>的议案》。
修订后的《董事会议事规则》详见公司于 2024 年 8 月 20 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的披露文件。
该项议案尚须提交公司 2024 年第一次临时股东会审议。
七、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<监事会议事规
则>的议案》。
修订后的《监事会议事规则》详见公司于 2024 年 8 月 20 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的披露文件。
该项议案尚须提交公司 2024 年第一次临时股东会审议。
八、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务
代表的议案》；
董事会同意聘任卓绍荣先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会
审议通过之日起至公司第六届董事会届满为止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》披露的《关于聘任证券事务代表
的公告》。
九、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司以自有资产抵
押向银行申请贷款的议案》；
根据公司业务发展需要，为满足日常生产经营资金需求，保证充足的流动资
金，公司以部分自有不动产作为抵押，向银行申请不超过 3 亿元人民币抵押贷款。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 8 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》披露的《关于公司以自有资产抵
押向银行申请贷款的公告》
十、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请召开公司 2024
年第一次临时股东会的议案》；
公司将于 2024 年 9 月 12 日（周四）下午 14：50 召开 2024 年第一次临时股
东会。
《关于召开 2024 年第一次临时股东会的通知》详见 2024 年 8 月 20 日《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会
附件一：
章程修正案
(2024 年 8 月）
原章程条款 拟修订后的章程条款
原章程中“股东大会” 新章程修改为“股东会”
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 公司章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
事、监事、总裁和其他高级管理人员。 监事、总裁和其他高级管理人员。
第十九条 公司发起人为欧华实业有限 第十九条 公司发起人为欧华实业有限
公司、深圳市盛能投资管理有限公司、深圳 公司、深圳市盛能投资管理有限公司、深圳
市宁泰科技投资有限公司、深圳市欧立电子 市宁泰科技投资有限公司、深圳市欧立电子
有限公司、深圳市大方正祥贸易有限公司。 有限公司、深圳市大方正祥贸易有限公司。
公司系有限公司整体变更设立的股份有 公司系有限公司整体变更设立的股份有
限公司，2007 年 3 月，上述发起人分别以其 限公司，2007 年 3 月，上述发起人分别以其
在有限公司的净资产折股取得公司股份。 在有限公司的净资产折股取得公司股份，公
司设立时公司的股份总数为 108,576,950
股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行： 中国证监会认可的其他方式进行：
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告，
（六）公司终止或者清算时，按其所持 对公司的经营提出建议或者质询；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）连续一百八十日以上单独或者合
（七）对股东大会作出的公司合并、分 计持有公司百分之三以上股份的股东可以要
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求
（八）法律、行政法规、部门规章或本 查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
章程规定的其他权利。 司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
（七）股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用第（五）、（六）条的
规定。
（八）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（十）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的 关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
（九）对公司合并、分立、解散、清算 作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议公司在一年内购买、出售
所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准第四十二条规定的担 30%的事项；
保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项； 项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权对以下事项做出决议：
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （一） 股东会可以授权董事会对发行
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 公司债券做出决议；
事项。 （二） 股东会可以授权董事会在三年
上述股东大会的职权不得通过授权的形 内决定发行不超过已发行股份 50%的股份
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （但以非货币财产作对价出资的除外），因此
导致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对章程记载事项的修改不需要再由股东
会表决。
除上述事项外，本章程第四十一条规定
股东会的其余职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。股东会决
议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 在事实发生之日起二个月以内召开临时股东
大会： 大会股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）
公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后二日内发出股东大会补充通知，公告临 后二日内发出股东会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
中已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或不符合本章程第
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 五十三条规定的提案，股东会不得进行表决
表决并作出决议。 并作出决议。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东有权对不具备独立董事任职资格或能力、 东有权对不具备独立董事任职资格或能力、
或未能独立履行职责、或未能维护公司和中 或未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事提出质疑或罢 小投资者合法权益的独立董事提出质疑或解
免提案。提案提出程序按照本条前述规定执 任提案。提案提出程序按照本条前述规定执
行。 行。
第八十条 下列事项由股东大会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告、公 （一）董事会和监事会的工作报告、公
司年度报告； 司年度报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章 （五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
（三）担任破产清算的公司、企业的董 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照之日起未逾三年；
清偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条 董事会由七名董事组 第一百一十二条 董事会由八名董事组
成，其中独立董事三名，设董事长一人。 成，设董事长一人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 定其报酬事项和奖惩事项；
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 （十）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所； 查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十五）股东会可以授权董事会在三年
查总裁的工作； 内决定发行不超过已发行股份 50%的股份
（十六）公司年度股东大会可以授权董 （但以非货币财产作对价出资的除外），因此
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 导致公司注册资本、已发行股份数发生变化
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 的，对章程记载事项的修改不需要再由股东
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会 会表决；
召开日失效； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
超过股东大会授权范围的事项，应当提 股东会审议。
交股东大会审议。
第一百二十条 董事会授权董事长在董 第一百二十条 董事会授权董事长在董
事会闭会期间行使以下职权： 事会行使以下职权：
（一）执行股东大会的决议； （一）执行股东大会的决议；
（二）决定公司内部管理机构的设置； （二）决定公司内部管理机构的设置；
…… ……
第一百二十七条 董事与董事会会议决 第一百二十七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 议事项所涉及的企业有关联关系的,董事应
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 当及时向董事会书面报告，不得对该项决议
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
该事项提交股东大会审议。 无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式 第一百二十八条 董事会决议表决方式
为投票表决。 为投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
议，并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
第一百三十二条 公司董事会根据需要 第一百三十二条 公司董事会根据需要
下设战略与投资、薪酬与考核、提名、审计 下设战略与投资、薪酬与考核、提名、审计
等专门委员会；公司董事会可以根据需要适 等专门委员会；公司董事会可以根据需要适
时设立其他委员会。专门委员会成员全部由 时设立其他委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，薪酬与考核、提名、审计委员会 董事组成，薪酬与考核、提名、审计委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委 中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。董事会专门委员会职责按照法律、行政 士。董事会专门委员会职责按照法律、行政
法规、部门规章及公司的有关规定执行。 法规、部门规章及公司的有关规定执行。
公司须建立健全内部审计工作制度，设 公司须建立健全内部审计工作制度，设
立内部审计机构；内部审计机构须定期与审 立内部审计机构；内部审计机构须定期与审
计委员会召开会议，报告内部审计工作情况 计委员会召开会议，报告内部审计工作情况
和发现的问题，并至少每年向审计委员会提 和发现的问题，并至少每年向审计委员会提
交一次内部审计报告。 交一次内部审计报告。
专门委员会的过半数成员不得在公司担
任除董事以外的其他职务，且不得与公司存
在任何可能影响其独立客观判断的关系。公
司董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
各专门委员会作出决议，应当经各专门
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决程序，由
董事会另行规定。
董事会对下列事项作出决议前应当经审
计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、
解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财
务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构
规定的其他事项。
第一百五十四条 监事会行使下列职 第一百五十四条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
人员提出罢免的建议； 理人员提出解任的建议；
…… ……
第一百六十三条 公司的储备基金用于 第一百六十三条 公司的储备基金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应
于弥补公司的亏损。 当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
公司储备基金转为资本时，所留存的该 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
项储备基金将不少于转增前公司注册资本的 公司储备基金转为资本时，所留存的该
第一百六十五条 公司股东大会对利润 第一百六十五条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
派发事项。 限制定具体方案后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十六条 公司的利润分配政策 第一百六十六条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，在兼顾公司的可持续发展的同时坚持如 报，在兼顾公司的可持续发展的同时坚持如
下原则： 下原则：
的原则。 的原则。
（二）利润分配的决策程序 （二）利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结 公司每年利润分配预案由公司董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订；董事会审议现金分红 需求情况提出、拟订；董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利 及其决策程序要求等事宜；独立董事专门会
润分配预案发表明确的独立意见；分红预案 议应对利润分配预案进行审议；分红预案经
经董事会审议通过，方可提交股东大会审议； 董事会审议通过，方可提交股东会审议；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 ……
红提案，并直接提交董事会审议。
……
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