北京市金杜（广州）律师事务所
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
法律意见书
致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市怡亚通供应链
股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）的委托，作为公司 2022 年股票期权
激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，
就公司 2022 年股票期权激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的
相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并
承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（以下简称“中国”）境内现行法律法规（为本法律意见书之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的怡亚通股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，并依法对所
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意
见如下：
一、 关于本次调整的批准和授权
票期权激励计划（草案）》。
市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励
管理办法>的议案》
计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》 《关于核实公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议
案》。
《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》 《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权激励计划相关事项的议案》。
励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
励对象授予股票期权的议案》。
表了同意的独立意见。
司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司 2022 年
股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》。公
司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司 2022 年
股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》。
表了同意的独立意见。
整公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》 《关于公司 2022
年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》。
议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》
《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并注销相关股
票期权的议案》。
整公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》 《关于公司 2022
年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》。
整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2023 年度利
润分配，每 10 股派发现金股利人民币 0.12 元（含税），根据公司股东大会的授权，
董事会对本计划股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为 5.42 元/股。
整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会认为，“公司对 2022
年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》及公司《股票期权激励计划
（草案）》的规定，与公司 2022 年第二次临时股东大会的相关授权一致，调整程序
合法、合规。同意公司董事会对 2022 年股票期权激励计划行权价格进行调整。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
二、 关于本次调整的具体内容
根据公司《2023 年度股东大会决议》、《2023 年年度权益分派实施公告》，公
司实施的 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 2,597,009,091 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.12 元（含税）。本次权益分派股权登记
日为 2024 年 6 月 27 日，除权除息日为 2024 年 6 月 28 日。根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》及公司提供的派息款
支付银行凭证，该等权益分派方案已于 2024 年 6 月 28 日实施完毕。
根据《股票期权激励计划（草案）》，“若激励对象在行权前有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整。调整方法如下：……4、派息：P＝P0-V ，其中：P0 为调整前的行权价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据《股票期权激励计划（草案）》及公司 2022 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，2024 年 8 月 16 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本计划股票
期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为 5.42 元/股。
综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》以及《股票期权激励计划
（草案）
》的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必
要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》
的规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：
林青松
李 炜
单位负责人：
王立新
二〇二四年 月 日
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