证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2024-023
南京威尔药业集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第三个限售期
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 1,423,860 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 8 月 23 日。
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 16 日
分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根
据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2020 年年度股东大会的授
权，现就公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
的相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
名与职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2021 年 4 月 27 日，公司监事会发表了《南京威尔药业集团股份有
限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》。
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
年 8 月 6 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委
员会审议通过。
二、公司 2021 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁条件达成情况
（一）限售期已届满
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划第三个
限售期为 36 个月，自授予登记完成之日起计。第三个解除限售期为自首次授予登
记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止。
本次股权激励计划授予登记完成日为 2021 年 8 月 4 日，第三个限售期于
（二）解除限售条件已达成，具体情况如下：
解除限售条件 达成情况
一、公司未发生如下任一情况
无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关情形，
或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件
诺进行利润分配的情形；
二、激励对象未发生如下任一情形 激励对象未发生相关情
形，满足解除限售条件
行政处罚或者采取市场禁入措施；
三、公司层面业绩考核要求
以 2020 年 净 利 润 为 基
数，2023年净利润增长
率为34.67%，满足业绩
注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非
考核要求
经常性损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利润作为计算依据。
四、个人层面绩效考核要求
本次股权激励对象共计
激励对象个人层面绩效考核按照《南京威尔药业集团股份有限公司
“A”，当期解除限售
制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核为合格及以上，
比例为100%。
才能全部或部分解锁其当期限制性股票。
三、本次可解锁的限制性股票具体情况
根据《公司 2021 年限制性股权激励计划》的相关规定，在解除限售条件达成
后，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的
目前股本总额 13,543.9132 万股的 1.0513%，具体如下：
本次解锁数量占
已获授予限制性 本次可解锁限制性
姓名 职务 已获授予限制性
股票数量（万股） 股票数量（万股）
股票比例（%）
邹建国 5 1.5 30
高级管理人员
王福秋 20 6 30
公司（含全资子公司）中层管理
人员、技术骨干（共47人）
合计 474.6200 142.3860 30
说明：
（1）上表已获授予限制性股票数量及本次可解锁限制性股票数量等，已剔除 1 名激励对
象因意外身故，未解除限售已注销的 3.93 万股限制性股票。
（2）2023 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公
司高级管理人员的议案》 ，王福秋先生不再担任公司副总裁职务。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024 年 8 月 23 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：142.3860 万股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等法律、法规的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,423,860 -1,423,860 0
无限售条件股份 134,015,272 1,423,860 135,439,132
总计 135,439,132 0 135,439,132
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所出具意见如下：截至本法律意见书出具日，公司本
次激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授
权；公司本次激励计划第三个限售期已届满，第三个解除限售期解除限售的条件
已成就；公司对本次激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项的安排符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励
计划（草案）》的规定；公司尚需就本次激励计划解除限售事宜履行相应的信息披
露义务以及办理限制性股票解锁事项。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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