中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司
使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在进
行广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“上市公司”、“公司”）
持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的
要求，对嘉元科技拟使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目所需资金，并
以募集资金进行等额置换的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕
股（A 股）70,257,493 股，募集资金总额为人民币 3,407,488,427.50 元，扣除不含
税 的 发 行 费 用 人 民 币 29,100,895.44 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
到位情况进行了审验，并于 2022 年 10 月 12 日出具了《验资报告》
（信会师报字
[2022]第 ZC10366 号）。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律法规的要求，公司及子公司已对募集资金进行专户存
储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的具体情况
公司于 2022 年 10 月 22 日披露《广东嘉元科技股份有限公司关于使用银行
承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》
（公告编号：
用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：
以募集资金等额置换的情况，相关事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事
与保荐机构已发表核查意见。
但保荐机构在进行 2023 年度持续督导现场检查过程中发现公司募集资金票
据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异，根据公司《广东嘉元科技股份有
限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
（公告编号：2022-111），
换的公告》 “公司先行以自有资金履行银行承兑汇票所需
资金的支付，并在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账
户”。保荐机构在检查中发现，部分银行承兑汇票到期之前，公司已提前使用募
集资金置换了自有资金所支付的保证金。根据公司《广东嘉元科技股份有限公司
关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公
告编号：2023-008），
“公司及子公司以自有资金开具信用证支付募投项目的款项，
按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后进行支付，在信用证支付后从
募集资金专户中将等额募集资金转入公司一般账户进行置换”。保荐机构在检查
中发现，公司存在未先使用自有资金，而是直接将募集资金转到自有账户，并开
具信用证用于支付募集资金款项的情况。上述操作不涉及变相改变募集资金用途
的情形，但与披露的流程不一致。
针对上述情况，公司特根据实际情况，出于优化财务费用，增大股东回报的
角度，对上述置换流程修订如下：
之前确认可以采取银行承兑汇票或信用证方式进行支付的款项，履行相应的审批
程序后，签订相关合同。
款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务
部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票或信用证的支付，并建立对应台账，
具体操作流程如下：
（1）支付银行承兑汇票保证金：根据已审核、批准的支付募投项目款项审
批单，公司先行以自有资金履行银行承兑汇票所需保证金的支付，并在支付后从
募集资金账户中等额转入公司一般账户”。
（2）兑付到期银行承兑汇票款项：公司先行以自有资金兑付银行承兑汇票
所需资金，并在支付后从募集资金账户中转入扣除已置换办理该笔银行承兑汇票
保证金后金额至公司一般账户。
（3）银行承兑汇票背书款项：公司先行以持有的银行承兑汇票背书至应支
付募投项目的款项供应商，并在该银行承兑汇票到期后从募集资金账户中转入公
司一般账户。
（4）支付信用证款项：在信用证到期兑付时，根据预计需支付的信用证款
项金额直接从募集资金账户支付至银行指定的支付信用证兑付一般账户，办理完
成后，差额部分补付/退回募集资金账户（因汇率可能出现较大波动，公司无法完
全避免差额部分退回至募集资金账户的情况，但公司在计算预计需支付的信用证
款项金额时应充分考虑汇率变动因素，尽可能避免上述退回情况的发生）。
账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据、信用证进行匹配记
载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同或信用证交易合同、付
款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
财务部按月编制银行承兑汇票或信用证支付募投项目款项及使用募集资金置换
的汇总表，每月初将上月的上述资料及汇总表通知并抄送保荐机构。
银行承兑汇票、信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金
专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司日常经营的影响
公司及相关募投项目实施主体使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募
投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司和股东的利益，不会影响公
司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、相关审议程序及专项意见说明
（一）董事会意见
公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信
用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施
募投项目的子公司使用银行承兑汇票、信用证等支付募投项目所需资金，并按规
定流程以募集资金进行等额置换。
（二）独立董事专门会议意见
公司的独立董事认为：公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付
募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，降低财
务成本，提高募集资金使用效率，公司制定了相应的操作流程，能够保障募集资
金的安全及合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投
向、损害公司及股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，决策程序和内容
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上，公司独立董事
一致同意该事项。
（三）监事会意见
公司的监事会认为：公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资
金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款
项支付方式，降低公司财务成本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项
目的正常实施；该事项的审议决策程序和相关操作流程符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等
有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、保荐机构专项核查意?
经核查，保荐机构认为：广东嘉元科技股份有限公司银行承兑汇票、信用证
方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司
和股东利益的情形。综上所述，保荐机构对嘉元科技使用银行承兑汇票、信用证
方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司使用
银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的核
查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
郭伟健 吴曦
中信证券股份有限公司
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