江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京通达海科技股份有限公司
终 止 实 施 2023 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 暨
作废第二类限制性股票
之
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2024） 第 163 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
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江苏世纪同仁律师事务所
关于南京通达海科技股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票之
法律意见书
苏同律证字（2024）第 163 号
致：南京通达海科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京通达海科技股份有
限公司（以下简称“通达海”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件，以及《南京通达海科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京通达海科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年限制性股票激励计划》”
或“本次激励计划”）、《南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）
暨作废第二类限制性股票（以下简称“本次作废”，与本次终止合称“本次终止
暨作废”）事项，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
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励计划相关事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次终止
暨作废之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本
材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具核查意见如下：
第二部分 正 文
一、关于终止暨作废的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的相关程序
于〈南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发
表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于〈南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划首
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次授予激励对象名单〉的议案》。
务等相关信息在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2023 年第三次临时
股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，董事会确定本次股权激励计划的授予日为 2023 年 9 月
股第二类限制性股票，同时预留第二类限制性股票 6.50 万股。公司独立董事发
表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单
进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，因部分激励
对象离职以及第一个归属期归属条件未成就，同意对 171 名激励对象已获授但尚
未归属的合计 52.89 万股第二类限制性股票进行作废处理。
（二）本次终止暨作废已履行的相关程序
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十二次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第
二类限制性股票的议案》，相关议案尚需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止暨作废
相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023 年限制性股票激励计划》的相
关规定。本次终止暨作废尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。
二、本次终止暨作废的具体情况
（一）本次终止的具体情况
根据公司提供的《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二类
限制性股票的公告》，鉴于宏观经济环境以及市场背景发生了较大变化，继续实
施公司《2023 年限制性股票激励计划》将难以达到预期的激励目的和效果，综合
考虑公司所处行业及自身实际经营情况、市场环境因素、公司战略规划等，并结
合激励对象意愿，经审慎研究，公司董事会决定终止实施 2023 年限制性股票激
励计划，作废剩余已授予但尚未归属的 168.854 万股第二类限制性股票以及尚未
授出的预留部分 9.10 万股第二类限制性股票。与本次激励计划配套的《2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件在本次第二类限制性股票作
废后一并终止。
根据公司提供的《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二类
限制性股票的公告》，公司本次终止实施 2023 年限制性股票激励计划、作废第
二类限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司
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管理层和核心团队的勤勉尽职。
公司终止实施本次激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会
计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师
事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及
股东权益产生实质性的影响。
（二）本次作废的具体情况
（1）调整事由
利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 5.00 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
本年度不送股。
（2）调整方法
根据《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法
如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（3）调整结果
根据以上公式，本次调整后的激励计划授予限制性股票总数=180×（1＋0.4）
=252 万股；剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量=120.61×（1＋0.4）=168.854
万股；预留部分限制性股票数量=6.50×（1＋0.4）=9.10 万股。
公司本次作废剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票总数为 168.854 万
股，涉及 170 名（不包含已离职人员）激励对象；作废尚未授出的预留部分第二
类限制性股票 9.10 万股。本次共计作废第二类限制性股票 177.954 万股，约占公
司当前股本总额的 1.84%。
综上，本所律师认为：公司本次终止的原因、本次作废的股票数量等具体情
况符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2023 年限
制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止暨作废相关事项已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次终
止暨作废尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；
（二）公司本次终止的原因、本次作废的股票数量等具体情况符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2023 年限制性股票激励计
划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限
公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票之法律意见
书》之签字页）
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