华电重工股份有限公司
会议资料
二○二四年九月
北 京
华电重工股份有限公司
华电重工股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公
司《章程》
《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持
股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分
钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，
以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代
表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以
外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关
于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现
场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质
询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股
东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，
经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案
无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 10 分钟，同一股东发言不
得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行
大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，
或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 5 分
钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持
人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将
加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代
表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代
表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，
同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃
权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项
议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视
为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作
弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的
引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员
工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
华电重工股份有限公司董事会
二○二四年九月
华电重工股份有限公司
现场会议召开时间：2024 年 9 月 4 日（周三） 14：00
网络投票时间：自 2024 年 9 月 4 日
至 2024 年 9 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号华电发展大厦 B 座
大会主持人：董事长彭刚平先生
会议议程:
序号 会议内容 主持人
一 宣布会议开始
大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）
二 人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的
比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。
三 宣读《股东大会会议须知》
四 审议以下议案
彭刚平
五 股东代表就议案及其他相关问题提问或发言
六 确定两名股东代表和两名监事代表作为计票人、监票人
七 股东代表对议案进行投票表决
八 计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果
大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果，宣布股东大会
九
表决结果
十 宣读股东大会决议
十一 律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书
出席会议的股东或股东代表以及与会董事、监事在会议决议、
十二
会议记录上签字
十三 宣布会议结束
议案一
华电重工股份有限公司
关于变更公司名称暨修改公司章程的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”
）拟将公司名称全称
由“华电重工股份有限公司”变更为“华电科工股份有限公司”
（尚
需国家工商行政管理部门核准），并相应对公司《章程》进行修改，
具体情况如下：
一、变更公司名称的基本情况
（一）拟变更的公司名称
公司拟将中文全称由“华电重工股份有限公司”变更为“华电科
工股份有限公司”，英文全称保持不变。
（二）变更公司名称的原因
公司作为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”
）科工
板块的重要组成部分以及中国华电科工集团有限公司（以下简称“科
工集团”
）唯一的上市平台，肩负提升科技创新能力和加速战新产业
布局的重任。经过多年发展，公司规模质量不断提升，产业结构不断
优化，特别是在产品服务科技属性提高方面成绩显著。
公司是中关村国家自主创新示范区十百千工程企业、北京市专利
示范单位、国家博士后科研工作站单位，入选国资委创建世界一流专
精特新示范企业名单。截至 2023 年底，公司在研国家级科技攻关重
大项目 5 项、省部级项目 4 项，获得各类科技奖项 160 多项（上市后
取得 106 项）
，其中省部级科技进步奖 87 项（上市后取得 75 项）
，拥
有有效授权专利 1,279 项（上市后取得 1,268 项）
，其中发明专利 162
项、日本授权国际专利 2 项。2024 年 6 月，公司“海上风电安全高
效开发成套技术和装备及产业化”项目获得国家科学技术进步奖一等
奖。公司自主研发的长距离曲线带式输送机、节能型长距离带式输送
机及势能发电综合利用技术、新一代四卷筒抓斗卸船机、燃气立式余
热锅炉低频噪声源头控制技术、海上风电超大直径单桩基础施工关键
技术研究与应用、穿越式岸桥同步提升关键技术研究与应用、新型氢
能源核心材料气体扩散层成套生产等 43 项科研成果通过了工业和信
息化部、中国电机工程学会、中国电力工业联合会、中国机械工业联
合会等组织的技术鉴定，其中 12 项达到或部分达到国际领先水平，
截至 2023 年底，除 2023 年新设立的华电（巴彦淖尔）新能源高
端装备有限公司外，公司及其余控股子公司均为国家级高新技术企
业，公司高新收入占营业收入比例超过 80%，科技创新引领业务发展
成效明显。
表 1 上市后公司取得的主要科技奖项
获奖项目 奖项名称 颁发单位 取得时间
复杂地形双向双料输送关键技 华电集团科技奖 中国华电集团
术研究及应用 一等奖 有限公司
燃气电厂立式余热锅炉低频噪 华电集团科技奖 中国华电集团
声源头控制技术 一等奖 有限公司
海上超大直径单桩基础施工关 华电集团科技奖 中国华电集团
键技术研究与应用 一等奖 有限公司
海上风电超大直径单桩基础施 中国电力科学技 中国电机工程
工关键技术与工程应用 术奖一等奖 学会
海上风电新型筒型基础与高效 天津市技术发明 天津市人民政
安装成套技术 奖特等奖 府
超超临界机组四大管道自主可 中国电力创新奖 中国电力企业
控与安全服役关键技术 一等奖 联合会
海上超大风电基础装备高效可 江苏省科技奖一 江苏省人民政
控建造关键技术研发及产业化 等奖 府
海上自升式作业平台半浮态作 中 国 电 力 创 新 奖 中 国 电 力 企 业
业方法 一等奖 联合会
中国共产党中
海上风电安全高效开发成套技 国 家 科 学 技 术 进 央委员会、中华
术和装备及产业化 步奖一等奖 人民共和国国
务院
近年来，公司积极构建以科技创新委员会为主体层，以各事业部
及子公司技术部门为支持层，以公司级科技创新孵化团队为执行层的
宝塔型科技创新体系，成立科技创新委员会，启动科技创新孵化平台
建设，组建中国华电氢能技术研究中心，成立海洋工程设计研究院和
建筑结构设计研究院，在上海、天津、郑州设有三个研发中心，拥有
个市级科技平台，拥有研发及设计专业技术人员 375 人，参与编制带
式输送机设计计算方法、风电场工程海上升压变电站施工规范、火力
发电厂封闭式条形煤场运行维护技术规程等 24 项国家级和行业级别
标准。
表 2 公司拥有的主要科技创新平台
平台名称 级别 认定部门 批准时间
中华人民共和国人力资源
博士后科研工作站 国家级 2015 年获批
和社会保障部
中华人民共和国工业和信
国家级工业设计中心 国家级 2021 年认定
息化部
天津市海上风电结构与 2014 年成为
省级 天津市科学技术委员会
施工装备技术工程中心 共建单位
河南省电站管道预制工
省级 河南省科学技术厅 2018 年获批
程技术研究中心
河南省企业技术中心 省级 河南省发展和改革委员会 2019 年认定
北京市高精尖产业设计
省级 北京市经济和信息化局 2020 年认定
中心
北京市企业技术中心 省级 北京市经济和信息化局 2021 年认定
河北省散料装备技术创
省级 河北省科学技术厅 2021 年获批
新中心
天津市企业技术中心 省级 天津市工业和信息化局 2022 年认定
河北省企业技术中心 省级 河北省发展和改革委员会 2022 年认定
氢能技术中心 集团级 中国华电集团有限公司 2022 年获批
（1）物料输送系统工程业务
以系统研发设计和工程总承包为龙头，以核心高端物料输送装备
研发制造为支撑，为电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及
采矿等行业提供物料输送系统工程的整体解决方案。随着智能化的快
速发展，公司正在推进物料输送系统智能化的研发，借助多年物料输
送系统设计和总包经验，为业主提供智能化、无人化改造和运维保障
服务，研发的数字化料场管理机器人以及长距离管带机无人巡检机器
人，基于完全自主知识产权的机器人硬件平台以及面向巡检机器人管
理及运维数据分析的智能巡检集控平台设计，实现了人工的高危替代
与减员增效；研发的华电智能物料数字运营平台，可以对设备关键运
行数据进行收集、分析，及时发现设备故障，充分发挥专家团队作用
快速制定维修方案，做到设备全生命周期维护，并通过深度数据挖掘
分析，对设备进行健康预测评估,逐步实现从设备的计划和故障维修
向基于状态维修转变,提升物料输送行业大型装卸设备的数字化及智
能化水平。
（2）热能工程业务
主要从事发电厂四大管道系统、空冷岛系统研究、设计、制造、
安装、调试及工程总承包，为客户提供全方位的服务和解决方案。在
综合能效提升技术方面，根据目前“沙戈荒”大基地火电机组特点，
开展“超大型钢结构间冷塔系统冷端优化及灵活性运行的应用研究”
“高寒地区间接空冷系统的防冻特性研究与应用”
，探索火电机组灵
活性调峰与新能源运行的匹配等问题，研究熔盐储热技术，具备基于
熔盐储热的火电机组深度调峰及灵活性改造的系统方案设计和集成
能力，可为基于熔盐储热的火电机组深度调峰及灵活性改造项目实施
提供支撑；在重力储能业务方面，通过技术攻关已形成 100MWh 级网
源侧和 2MWh 级用户侧矩阵式垂直重力储能系统工艺包，在超高框架
结构突破国家标准的情况下，形成了超高框架结构技术方案，正在开
发国内首套具有自主知识产权的重力块储能调度系统，并积极申报重
力储能科技项目；在氢能业务产品方面，结合所属子公司自有特种设
备制造能力和资源，已完成储氢罐和储氢球罐取证及制造，并成功应
用到工程项目中。
（3）高端钢结构工程业务
主要从事电站钢结构、工业厂房及民用建筑钢结构产品的系统设
计、技术研发及工程总承包。引进新型网架技术，网架结构无焊接节
点，单位面积结构重量低，防腐性能优越，后期维护成本低，可以为
电厂、钢厂、散货码头的煤场以及其他散货料场的封闭提供经济、高
效的解决方案。以具有自主知识产权的燃气电厂噪声控制技术及具有
核心技术能力的降噪设备的研发为引领，开发完善具有华电重工特色
的噪声治理系统解决方案，依托噪声治理、建筑结构的系统集成优势，
全面提供噪声治理技术和系统解决方案，自主研发的“燃气电厂立式
余热锅炉低频噪声源头控制技术”经国家工信部鉴定达到国际领先水
平。正在从事电厂去工业化、厂房建筑结构一体化、柔性光伏支架等
业务的创新。按照“十四五”战略规划，为充分发挥钢结构事业部建
筑结构专业的优势，强化设计“龙头”作用，通过技术创新、设计优
化，提升市场竞争力，结合实际需要，将钢结构事业部更名为建筑结
构设计研究院，成为华电集团科工板块建筑结构业务的主要支撑部
门，进一步推进科技创新平台建设，实现科技创新在工程实践中的引
领应用。
（4）海洋工程业务
主要从事海上风电项目的设计、制造以及施工总承包。掌握了海
上风电设计、制造、施工等多个环节的关键技术。通过汲取欧洲 20
多年海上风电的技术和经验，并充分结合国内风场的实际情况，制定
出了一整套适合我国国情的、以单桩基础和分体式安装为典型技术路
线的海上风电建设施工方案，具备了从事海上风电工程 EPC 总承包的
资质和能力。围绕海洋能源技术，正在开展漂浮式海上风电、海洋牧
场、海上光伏、波浪能、潮汐能等海洋能源技术的研究。2023 年，
核心专利成果“海上自升式作业平台半浮态作业方法”获评中国电力
企业联合会 2023 年度中国电力创新（专利成果）一等奖；2024 年，
“海上风电安全高效开发成套技术和装备及产业化”项目荣获国家科
学技术进步奖一等奖。
（5）氢能业务
华电集团重点科技项目，开展电解水制氢装置研发。在燃料电池集成
技术方面与国内高校燃料电池研究团队开展合作，开展 PEM 和 SOFC
应用技术研究，聚焦燃料电池的卡脖子关键材料研发与批量生产，实
现突破。与北京邮电大学、北京邮电科学研究院探讨合作开发 5G 基
站的氢能供电系统以及无人机、机器人等场景的应用研究和项目示
范。公司承担的氢能“揭榜挂帅”科技攻关项目顺利通过中期验收，
兆瓦级 PEM 国产电解槽实现商业化应用，氢能实验中心在子公司成功
落地应用。为准确把握能源电力绿色低碳和创新变革方向，统筹运用
创新资源和产业生态，充分发挥产品服务科技属性，结合氢能产业已
集聚的人才、技术、市场优势等经验，设立醇氨事业部，在国内、国
外大力开展以绿电制氢技术为基础，将氢气进一步转化为甲醇、合成
氨等燃料这一战略新兴产业。
“十二五”期间，国内电力、采矿、港口等基础性行业保持稳步
增长，国家加快推进节能环保产业发展，使得环保、高效的大型装备
受到市场青睐，这为公司物料输送、管道及空冷、电站钢结构业务实
现跨越式发展提供了机遇。自 2015 年起公司传统优势业务所服务的
电力、煤炭、港口等行业出现产能过剩，国家对该等行业进行结构性
调整，实行供给侧改革，公司业绩也受到较大冲击。在相关政策、行
业及市场环境的影响下，自 2016 年起，公司准确把握绿色低碳发展
机遇，积极优化业务结构，大力发展海上风电、噪声治理、综合能效
提升、氢能、智慧港口、光伏等新业务，2023 年该等新业务实现收
入 24.48 亿元，占营业收入的比例为 34.12%，煤电相关业务收入占
比由上市前逾 60%降至 30%左右。同时，紧盯客户需求，全力推进传
统业务产品迭代和技术升级，保持竞争优势，与 2016 年相比，公司
营业收入增长 75.71%。
（三）变更公司名称的影响
公司始终把科技创新作为提升竞争力的关键，持续加大科研投
入，积极开展核心技术攻关，推动重大科技项目落地，促进传统产业
转型升级和战新产业培育壮大。近年来，积极培育孵化氢能、绿色智
慧港口等战新产业，碱性电解槽、PEM 电解槽、气体扩散层、质子交
换膜、新一代高效岸桥等高端产品陆续下线并示范应用；构建物料输
送系统工业互联网大数据平台和数字化项目管理平台，推动传统业务
信息化、数字化转型，产品和服务科技含量进一步提升。根据“十四
五”规划，公司将进一步深入实施创新驱动战略，积极发展新质生产
力，全力塑造新动能、新优势。本次名称变更可以更好地反映公司经
营发展的实际情况，符合公司中长期发展战略，不存在损害公司和股
东利益的情形，不会对公司生产经营活动产生不利影响。
二、修改公司《章程》的基本情况
鉴于前述变更公司名称的有关情况，拟对公司《章程》进行相应
修改，具体如下：
原条款 修订后的条款
第 二条 华 电重工 股 份有限 公司 第二条 华 电 科 工股份 有 限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》 （以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
…… ……
第四条 公司注册名称：华电重工 第四条 公司注册名称：华电科工
股份有限公司； 股份有限公司；
英文名称：Huadian Heavy 英文名称：Huadian Heavy
Industries Co., Ltd. Industries Co., Ltd.
除上述修改外，原公司《章程》中其他条款无变化。
公司董事会授权经理层办理本次变更公司名称、公司《章程》修
改相关工商备案手续。
请各位股东审议。
附件：华电科工股份有限公司章程（修改后）
华电重工股份有限公司
董事会
二〇二四年九月四日
华电科工股份有限公司 公司章程
附件：
华电科工股份有限公司
章 程
华电科工股份有限公司 公司章程
目 录
华电科工股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，构建权责法定、
权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建设中国特色现代
企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 华电科工股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经中国华电集团公司中国华电资[2011]608 号文件批准，公司以
华电重工装备有限公司整体变更的方式发起设立；2011 年 7 月 26 日
在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码 911100006835529627。
第三条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股，于 2014 年 12
月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：华电科工股份有限公司；
英文名称：Huadian Heavy Industries Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼
B 座 11 层
邮政编码：100070
第六条 公司注册资本为人民币 116,660 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
华电科工股份有限公司 公司章程
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人和总工程师。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，以
追求公司价值最大化为目标，通过股份公司的组织形式和治理结构，
提高公司的经营管理水平，不断增强企业科技创新等核心竞争能力，
实现公司持续、健康、快速发展，更好地回报股东和社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：设计、安装、调试及
委托生产大、中型火电、水电、风电及核电、煤炭、石油、化工、天
然气、港口、交通、市政、冶金、建材、粮食行业的重工装备、散装
物料输送系统、管道系统、空冷系统、施工机械、起重机械和钢结构；
华电科工股份有限公司 公司章程
工程设计；施工总承包；专业承包；技术咨询、技术服务；货物进出
口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司公开发行股份后，将按照有关规定在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时
间如下表：
名称 股份（万股） 出资方式 出资时间
中国华电工程（集团）有限公司 50,000 净资产折股 2011年7月13日
绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 5,000 净资产折股 2011年7月13日
深圳市汇鑫股权投资基金合伙企业 1,800 净资产折股 2011年7月13日
天津邦泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,600 净资产折股 2011年7月13日
安信乾宏投资有限公司 1,300 净资产折股 2011年7月13日
深圳市泰昌瑞投资发展有限公司 1,000 净资产折股 2011年7月13日
北京舍尔投资有限公司 500 净资产折股 2011年7月13日
茂名市鑫兴顺贸易有限公司 500 净资产折股 2011年7月13日
上海泽玛克敏达机械设备有限公司 300 净资产折股 2011年7月13日
华电科工股份有限公司 公司章程
- 62,000 - -
第二十条 公司股份总数为 116,660 万股，全部为人民币普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
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第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。国家政策法规有特别规定及
发起人股东另有约定的从其规定或约定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后依据法律、行政法规及本章程的规定予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
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提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准以下关联交易事项：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
（十七）决定公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项
的原因收购本公司股份的事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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公司股东、董事、高级管理人员等如有违反本章程关于对外担保
审批权限和审议程序的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东签署的其
他有效的法律文件规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司主要办事机构
所在地或会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
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第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
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代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地
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址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
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及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
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应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
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第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
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体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避
表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避
和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在
股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）公司董事会应对股东大会审议事项是否构成关联交易作出
判断；
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（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
（五）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决
权股份数的半数以上通过。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
公司控股股东比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以上董事或者监事
时，参与投票的股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东既可以把所有的表决权集中选举一人，也可以分
散选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十五条 董事、监事提名的方式、程序为：
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（一）董事候选人由董事会提名，或经单独或合计持有公司 3%
以上股份的股东提名后，提交股东大会审议；
（二）独立董事由董事会、监事会、单独或合计持有公司 3%以
上的股东提名，提交股东大会审议；
（三）监事候选人中的非由职工代表担任的监事由监事会提名，
或经单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名后，提交股东大会
审议；
（四）监事会中的职工代表监事候选人经公司职工代表大会选举
产生。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次股东大会决议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质
询。
董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。
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第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其辞职生效或任期届满后二年内仍然有效，但对涉及公司
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秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事的保密义务
持续有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设
董事长一名，设副董事长一名。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）推进公司法治建设；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的事项。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名
与薪酬委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
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员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
委的意见。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等的审批权限为：
（一）董事会对资产抵押或质押、对外投资（含委托理财、委托
贷款等）等的审批权限如下：
为准）不超过公司最近一期经审计总资产的 50%；
一期经审计净资产的 50%；
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的 50%；
超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%；
过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%。
（二）董事会有权审批的对外担保事项范围为本章程第四十二条
规定的须提交股东大会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事
项；
（三）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外）
，公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上、且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易（公
司提供担保除外），除股东大会有权审批的外，董事会有权审批。
董事会可以在其权限范围内，在一定额度范围内，授权总经理行
使上述事项的审批权。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署公司重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送出、传真、电话、电子邮件及其他适合的方式；通知时限为：会
议召开前五天。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
频、电话、传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师为
公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总
工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。
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第一百三十七条 副总经理可以由总经理提请董事会聘任或者
解聘。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责，行使下列职权：
（一）分管事业部、部门、分支机构等工作；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关具体工作。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事
会设主席一人。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则
作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党委
第一百五十五条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党委，
党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
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第一百五十六条 公司设立党委
（一）党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。不担任行政职务
的公司专职党委书记、专职党委副书记、专职纪委书记，享受高级管
理人员待遇。
（二）符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规
履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与完善公司治理相结合。公司经理层成
员的任免，由上级党组织研究后，董事会履行相关程序。公司中层管
理人员的任免，由公司党委研究决定后履行相关程序。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十四条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当
重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。原则上公司每年分配一次利
润，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。公司利润分配可采
取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等利润分配方式优先采
用现金分红的利润分配方式。
（一）公司现金分红的条件
（1）公司合
并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；
（2）当年末公司合并
报表和母公司报表累计未分配利润为正数；
（3）公司有相应的货币资
金，能够满足现金分红需要；
（4）当年公司财务报告被审计机构出具
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标准无保留意见；
（5）公司无重大资金支出安排的发生。以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未
分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）根据行业发展趋势、公司
生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净
资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利
益。
（二）公司差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
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情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和
邮件沟通或邀请中小股东参会等方式）
，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以
及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因
以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整
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如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影
响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可调整利润分配政
策。但应当经过董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和公众
投资者的意见，且不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文件的
规定。调整利润分配政策时，独立董事应对此发表独立意见；并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可生效。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和
比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是
否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分
配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
华电科工股份有限公司 公司章程
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真；
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（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人
送出、邮寄、电子邮件、传真等形式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
寄、电子邮件、传真等形式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮
寄、电子邮件、传真等形式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式
的，该传真数据电文进入接收方传真系统时；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》等法定信息披露报刊
中任一份或多份报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等法定信息披露报刊
中任一份或多份报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等
法定信息披露报刊中任一份或多份报刊上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
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第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》等法定信息披露报刊中任一份或多份
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
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第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在《中国证券报》等法定信息披露报刊中任一份或
多份报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第二百零一条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在北京市丰台区市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本
数；“不满”、
“以外”、
“低于”
、“多于”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百零七条 本章程由公司董事会拟定，经股东大会审议通过
之日起生效实施，修改时亦同。
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