湖南启元律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖北鼎龙控股股份有限公司（以
下简称“鼎龙股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控
股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）及本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作
如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见
书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章
均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销
商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本
法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后
将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在
经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律
意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及
其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区和中国台湾地区）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任
何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策
等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计
报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、证券发行保荐书等专业文件中某些数据
和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整
性作任何明示或默示的保证。
（五）本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法
律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的
使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数
与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
（七）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、深交所申请本次
发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。本法律意见书仅供发行人为本
次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语在报告期内具有下述特定含义：
鼎龙股份/公司/发行 湖北鼎龙控股股份有限公司，曾用名湖北鼎龙化学股份有限公
指
人 司
鼎龙股份北京分公司 指 湖北鼎龙控股股份有限公司北京分公司
湖北鼎龙先进材料研
指 湖北鼎龙先进材料创新研究院有限公司，发行人的全资子公司
究院
芯屏科技 指 湖北芯屏科技有限公司，发行人的全资子公司
鼎龙（宁波）新材料有限公司，曾用名宁波佛来斯通新材料有
鼎龙（宁波）新材料 指
限公司，发行人的全资子公司
鼎龙（仙桃）新材料 指 鼎龙（仙桃）新材料有限公司，发行人的全资子公司
鼎龙（潜江）新材料 指 鼎龙（潜江）新材料有限公司，发行人的控股子公司
珠海华达瑞 指 珠海华达瑞产业园服务有限公司，发行人的全资子公司
三宝新材 指 湖北三宝新材料有限公司，发行人的全资子公司
苏州卓英 指 苏州卓英伟诺科技有限公司，发行人的全资子公司
鼎汇微电子 指 湖北鼎汇微电子材料有限公司，发行人的控股子公司
柔显科技 指 武汉柔显科技股份有限公司，发行人的控股子公司
鼎泽新材料 指 武汉鼎泽新材料技术有限公司，发行人的控股子公司
鼎英材料 指 湖北鼎英材料科技有限公司，发行人的控股子公司
成都时代立夫 指 成都时代立夫科技有限公司，发行人的控股子公司
珠海名图超俊科技有限公司，曾用名珠海名图科技有限公司，
珠海名图 指
芯屏科技的全资子公司
鼎龙汇杰 指 珠海鼎龙汇杰科技有限公司，芯屏科技的全资子公司
鼎龙慧联 指 珠海鼎龙慧联科技有限公司，芯屏科技的全资子公司
旗捷投资 指 浙江旗捷投资管理有限公司，芯屏科技的全资子公司
杭州旗捷科技股份有限公司，曾用名杭州旗捷科技有限公司，
旗捷科技 指
芯屏科技的控股子公司
北海绩迅科技股份有限公司（证券简称：绩迅科技；证券代码：
北海绩迅 指 874131），曾用名北海绩迅电子科技有限公司，芯屏科技的控
股子公司
珠海联合天润 指 珠海联合天润打印耗材有限公司，珠海名图的全资子公司
超俊科技 指 深圳超俊科技有限公司，珠海名图的全资子公司
珠海华达彩 指 珠海华达彩数码科技有限公司，珠海名图的全资子公司
鼎龙汇通 指 珠海鼎龙汇通打印科技有限公司，珠海名图的控股子公司
珠海科力莱 指 珠海市科力莱科技有限公司，珠海名图的控股子公司
珠海鼎龙 指 珠海鼎龙新材料有限公司，珠海名图的控股子公司
柔显（仙桃）光电半 柔显（仙桃）光电半导体材料有限公司，柔显科技的全资子公
指
导体 司
武汉柔显 指 武汉柔显伟创光电新材料有限公司，柔显科技的全资子公司
上海承胜 指 上海承胜科技发展有限公司，北海绩迅的全资子公司
北海奕绮盛 指 北海奕绮盛贸易有限公司，北海绩迅的全资子公司
珠海超俊 指 珠海超俊科技有限公司，超俊科技的全资子公司
珠海鼎威 指 珠海鼎威科技有限公司，珠海华达瑞的全资子公司
鼎龙汇盛 指 湖北鼎龙汇盛新材料有限公司，鼎汇微电子的全资子公司
湖北鼎龙芯盛科技有限公司，鼎龙（潜江）新材料的全资子公
鼎龙芯盛 指
司
CHAOJUN INTERNATIONAL TRADING LIMITED（超俊国际
香港超俊 指
贸易有限公司），系超俊科技在中国香港设立的全资子公司
CARTRIDGES LAND LIMITED（印辉科技有限公司），系香港
印辉科技 指
超俊在中国香港设立的全资子公司
SPEED INFOTECH (HK) LIMITED（绩迅科技（香港）有限公
香港绩迅 指
司），系北海绩迅在中国香港设立的全资子公司
Speed Infotech Czech S.R.O.（绩迅科技（捷克）有限公司），系
捷克绩迅 指
香港绩迅在捷克设立的全资子公司
Recoll B.V.（力高环保（荷兰）有限公司），系北海绩迅在荷兰
Recoll 指
设立的全资子公司
CR-Solutions 指 CR-Solutions GmbH，系 Recoll 在德国设立的控股子公司
Recoll France 指 Recoll France SAS，系 Recoll 在法国设立的全资子公司
子公司 指 发行人纳入合并报表范围内的各级全资或控股子公司
曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司，系发行人实际控制人持股
曲水泰豪 指
Yin Xu & Co 尹氏律师行于 2023 年 3 月 17 日、2024 年 4 月 16
香港法律意见书 指
日分别出具的关于香港绩迅的法律意见书
Rijppaert & Peeters Advocaten B.V.于 2023 年 3 月 10 日、2024 年
荷兰法律意见书 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
招商证券 指 招商证券股份有限公司，本次发行的保荐机构（主承销商）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司，本次发行的信用评级机构
湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括经办本次发行
本所 指
并签字的律师
报告期/报告期内 指
年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《发行预案》 指
券预案》
《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书》
《债券持有人会议规 《湖北鼎龙控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
指
则》 则》
立信会计师对发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度出具的
信会师报字[2022]第 ZE10111 号、信会师报字[2023]第 ZE10063
《审计报告》 指
号、信会师报字[2024]第 ZE10044 号《审计报告》，根据本法
律意见书上下文含义，还可指该等《审计报告》其中之一
《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特
本法律意见书 指
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《公司法》 指 自 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
自 2023 年 2 月 17 日起施行的《上市公司证券发行注册管理办
《注册管理办法》 指
法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
意见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 现行有效的《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》
中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括香港特
中国、中国境内 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元，但上下文另有特别说明的除外
正 文
一、发行人本次发行的批准与授权
经核查，本所认为：
（一）发行人股东大会已依法定程序批准本次发行；发行人股东大会决议的
内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发
行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程
序；本次可转换公司债券的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人是依法设立、合法存续且已在深交所创业板上市的股份有限公司，截
至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经核查，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行已经股东大
会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，本次发行将在债券上标明
可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，
符合《公司法》第二百零二条的规定。
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人《募集说明书》已载
明本次可转换公司债券的转换办法，发行人将按照转换办法向债券持有人换发股
票，且债券持有人对是否转换为股票享有选择权，符合《公司法》第二百零三条
的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立
董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项的规定。
孰低者为计算依据）分别为 206,593,917.07 元、348,091,624.86 元1、164,342,123.52
元，最近三年平均可分配利润为 239,675,888.48 元；按照本次发行的募集资金总
额 92,000.00 万元测算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理
预估，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
行人本次发行的募集资金拟用于年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目、光电半
导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目、补充流动资金，发行人本次募集
资金未用于弥补亏损、非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所
列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法召开债券持有人会议，符合
《证券法》第十五条第二款的规定。
《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院
证券监督管理机构的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第
（三）项、第十五条第三款的规定。
对 2022 年所有报表数据追溯调整，但并未完整披露 2021 年度追溯调整后报表，因此本法律意见书中引用
的发行人 2022 年度数据为追溯调整后数据，2021 年度数据仍为追溯调整前数据。
规定的不得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券
法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
证明并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，发行人现任
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管
理办法》第九条第（二）项的规定；
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
确认，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师对发行人最近三年的
财务会计报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册
管理办法》第九条第（四）项的规定；
明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第
九条第（五）项的规定。
无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定
的不得向不特定对象发行股票的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可；（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为。
KrF/ArF 光刻胶产业化项目、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项
目、补充流动资金项目，本次募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出。如本法
律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发行的募集资金用途符
合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项、第十五条的规定；
发行人本次发行的募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的
规定；
金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定；
次发行前，发行人累计债券余额为 0，本次发行完成后，发行人累计债券余额不
超过 92,000.00 万元，不超过最近一期末净资产的 50%；截至 2021 年末、2022
年末和 2023 年末，发行人资产负债率分别为 16.68%、20.25%和 27.31%，资产
负债结构合理；发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经营活动产生的现金
流量净额分别为 3,119,542.34 元、562,786,027.33 元和 534,348,648.61 元，发行人
有足够的现金流支付本次可转换公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在不得公开发行公司债券的
情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
额和发行价格、债券利率、评级事项、债券持有人权利、转股价格的确定及其调
整原则、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款等事项进行了明确，本次
发行的可转换公司债券票面利率由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册
管理办法》第六十一条的规定。
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日
止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，
符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合
《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合
《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）
在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符
合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定。
并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合
《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加
回售条款，其中，有条件回售条款约定，若公司本次发行的可转换公司债券募
集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十
一条的规定。
协议》，聘请招商证券作为本次发行可转换公司债券持有人的受托管理人，符合
《可转换公司债券管理办法》第十六条第（一）款的规定。
定债券持有人会议规则，明确了债券持有人通过持有人会议行使权利的范围以及
持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转换公司债券管
理办法》第十七条的规定。
债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及发生违约后的争议解决机制，符合
《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
发行人设立的程序、条件、方式以及发起人资格等符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行
人设立过程中履行了审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件
的规定；发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，发行人具有独立完整的生产、供应和销售系统以及面向市场自
主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
经核查，本所认为：
（一）根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细
数据表》（截至 2024 年 3 月最后一个交易日，即 2024 年 3 月 29 日），发行人
前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
招商银行股份有限公司－兴全合泰混合
型证券投资基金
招商银行股份有限公司－兴证全球合衡
三年持有期混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达创
业板交易型开放式指数证券投资基金
上海理成资产管理有限公司－理成圣远 1
号 A 期私募投资基金
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分
红-个人分红
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
－高毅晓峰 2 号致信基金
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸
信托－高毅晓峰鸿远集合资金信托计划
（二）截至本法律意见书出具日，朱双全、朱顺全为发行人的共同实际控制
人。
（三）截至 2024 年 7 月 4 日，除《律师工作报告》已披露的股份质押外，
发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在其他质押、冻结情况，不
存在权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷。
（二）发行人设立后的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人及其子公司已取得从事其主营业务所必需的业务资质和认证。
（三）发行人境外子公司不存在因违法违规而受到重大行政处罚的情形。
（四）发行人的主营业务突出。
（五）截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所认为：
（一）《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”
已就发行人的关联方进行详细披露，发行人的关联方认定符合《深圳证券交易所
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
创业板股票上市规则》 （财会[2006]3 号）
等相关法律法规的规定。
（二）《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交
易”已就发行人报告期内的关联交易进行详细披露。
（三）发行人在《公司章程》《关联交易制度》等制度中明确了关联交易决
策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内的
重大关联交易履行了相应审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施减少和规范关联
交易。
（五）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业与发行人不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人已书
面承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已对避免同业竞争的承诺进行了充分
披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
经核查，本所认为：
（一）截至 2024 年 3 月 31 日，发行人境内子公司（包含孙公司）共计 38
家，境外子公司（包含孙公司）共计 15 家，参股公司共计 23 家，发行人的境内
子公司、参股公司具体情况详见《律师工作报告》附件一、附件二。
（二）截至 2024 年 3 月 31 日，发行人拥有分支机构 1 家，即鼎龙股份北京
分公司，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）
分支机构”。
（三）截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司合计拥有 45 处不动产权，
具体情况详见《律师工作报告》附件四。
（四）截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的在建工程余额为
（五）截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司用于办公、生产经营、仓
储的境内主要租赁房屋 18 处，具体情况详见《律师工作报告》附件五。发行人
及其子公司的主要房屋租赁合同合法有效。
（六）截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共拥有境内注册商标 175
项，境外注册商标 47 项，具体情况详见《律师工作报告》附件六、附件七。
（七）截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 821 项境内专利权，
其中，发明专利 259 项，实用新型专利 496 项，外观设计专利 66 项；发行人及
其子公司共拥有 74 项境外专利权，其中，发明专利 49 项，实用新型专利 4 项，
外观设计专利 21 项，具体情况详见《律师工作报告》附件八、附件九。
（八）截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共计拥有软件著作权 59
项，具体情况详见《律师工作报告》附件十。
（九）截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共计拥有上述集成电路布
图设计 44 项，具体情况详见《律师工作报告》附件十一。
（十）截至 2024 年 3 月 31 日，发行人固定资产账面价值（合并数据）为
电子设备等资产。
（十一）发行人合法拥有《律师工作报告》披露的主要财产的所有权或使用
权，截至 2024 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》中已披露的珠海超俊银行存款
冻结、捷克绩迅部分资产抵押用于自身融资担保情形外，发行人的其他主要财产
不存在抵押、质押、冻结、被采取强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
（一）截至 2024 年 3 月 31 日，《律师工作报告》中已披露的重大合同正常
履行中，发行人不存在与上述合同有关的重大诉讼或仲裁。
（二）截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人截至 2024 年 3 月 31 日的其他应收款、其他应付款是因正常的
生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
报告期内，发行人不存在合并、分立的情形且发行人历次增资扩股、减资、
对外投资、收购、出售重大资产等行为已履行必要的法律程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
（一）发行人公司章程的制定及报告期内公司章程的修改均履行了必要的法
定程序，合法、有效。
（二）发行人现行公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的
内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化
经核查，本所认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人的监事、高级管理人员最近两年未发生变动，发行人的董事最
近两年的变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，履行了必要的法律程序，且不构成重大变动。
（三）发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
不违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税务相关法律
法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
（一）发行人及其子公司报告期不存在因违反环境保护法律法规而受到行政
处罚的情形；发行人本次发行的募集资金投资项目已取得环境影响评价批复，符
合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目不涉及限制类或淘汰类产业、产能过剩
行业，符合国家产业政策。发行人本次募集资金投资项目实施主体为发行人现有
全资及控股子公司，不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目的实施不会
导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。发行人不存在通过新设非全资控
股子公司或参股公司实施募投项目的情形，发行人通过控股子公司鼎龙（潜江）
新材料实施募投项目具有合理性。发行人募集资金投资项目已取得现阶段相应的
备案或审批。
（二）发行人已制定《募集资金管理办法》，本次募集资金将根据发行人《募
集资金管理办法》的规定存放于董事会决定的账户。
（三）发行人前次募集资金的使用依法履行了必要的审议程序，前次募集资
金的实际使用情况与发行人定期报告、其他信息披露文件中的披露内容一致，发
行人不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定
以及国家产业政策。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
（一）截至报告期末，发行人及其子公司不存在《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的涉案金额占最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，也不存在对发行人生产经营、
财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的尚未了结的诉讼或仲裁案件。发行
人子公司报告期内存在受到行政处罚的情形，但发行人子公司已及时缴纳了罚款
并积极进行了整改，相关处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不会导致发行
人违反《注册管理办法》第十条相关规定的情形。
（二）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的可能影响发行人持续经营或构成本次发行实质障碍的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）截至报告期末，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书的法律风险评价
经核查，本所认为：
《募集说明书》不会因引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所认为：
（一）截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就其是
否参与本次可转换公司债券的发行认购、相关减持计划或安排等事宜作出了承诺，
发行人已在《募集说明书》中对相关承诺内容进行披露，该等承诺内容符合法律、
法规和规范性文件的相关规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、
深交所关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，发行人本次发行
尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，本次可转换公司债券的
上市交易尚需经深交所同意。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本
所留存，伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 邹 棒
经办律师：
莫 彪
经办律师：
周晓玲
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