亚玛顿: 国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见

证券之星 2024-08-18 17:03:23
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               国金证券股份有限公司
             关于常州亚玛顿股份有限公司
       终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见
  国金证券股份有限公司(以下简称为“独立财务顾问”)接受委托,担任常
州亚玛顿股份有限公司(以下简称为“上市公司”或“公司”)发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”或“本次
重大资产重组”)的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定,对上市公司终止本次交易进行审慎核查,并出
具独立财务顾问核查意见如下:
  一、本次交易的基本情况
  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、
盐城达菱企业管理咨询中心(有限合伙)持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%的
股权,同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。本次交易构成关联交易、重大资产重组,不构成重组上市,本次交易不会导
致公司控制权发生变更。
  二、公司在本次交易期间相关工作
第八次会议,审议通过了《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,并于 2023 年 11
月 8 日在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。
  公司分别于 2023 年 12 月 8 日、2024 年 1 月 5 日披露了《关于披露重大资
产重组预案后的进展公告》(公告编号:2023-057、2024-002)。
九次会议,审议通过《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关议案,并于 2024 年 2 月 7 日
在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。
交易相关议案,并于 2024 年 3 月 2 日在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告
(公告编号:2024-016)。同日,公司披露了《常州亚玛顿股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                            (修订稿)》、
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说
明的公告》(公告编号:2024-017)。
  在推进本次交易期间,公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定,组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东大会审
议通过了本次交易相关的议案;公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、
律师事务所等中介机构,对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作;公司
基于前述与交易各方就本次交易方案进行了充分沟通、磋商与论证。
  在本次重大资产重组相关工作开展过程中,公司严格按照相关法律法规及时、
准确、认真地履行了信息披露义务,并在重组报告书及其他相关公告中对本次重
大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
  三、终止本次交易的原因
  自本次交易事项筹划以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极组织相关
各方推进本次交易工作。综合考虑当前光伏行业现况、资本市场及相关政策变化
因素,经审慎分析后,公司拟终止本次交易事项并与交易各方签订相关终止协议。
  四、终止本次交易的决策程序
十一次会议,审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的议案》,董事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项。该事项经公司独立董事 2024 年第四次专
门会议审核通过。
  根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》,公司股东大会已授权公
司董事会办理本次交易相关事宜,且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股
东大会的授权决定终止本次交易并签署相关书面文件,符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有
关规定,本次事项无需提交股东大会审议。
  五、相关内幕信息知情人的自查情况
  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组(20
登记及自查工作,股票交易自查期间为本次交易报告书披露之日(2024 年 2 月 7
日)起至披露终止本次交易事项之日(2024 年 8 月 16 日)止。公司拟就自查事
项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请,待取得相关交易
数据并完成自查工作后,公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
  六、终止本次交易对公司的影响
  目前,公司各项业务经营情况正常,本次交易的终止对公司现有生产经营活
动和战略发展不会造成重大不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  七、承诺事项
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定,公司承诺自《关于终止发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》披露之日起一个月
内不筹划重大资产重组事项。
  八、独立财务顾问核查意见
  经核查,独立财务顾问认为:
  上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准及独立董事专门
会议审议通过。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公
司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规的相
关要求。
  (以下无正文)
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司终止重
大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页)
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