胜宏科技（惠州）股份有限公司 董事会议事规则
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，处理董事会的日常事
务。
第三条 董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印
章。
第二章 董事会的一般规定
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作
细则的规定履行职责。
独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。
第五条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责。
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第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
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第八条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购
买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等事项达到下列标准之一的，必须经董
事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到以上标准之一的事项，由董事会授权总经理审批。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公
司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报
表；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；
（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行其职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的提议、通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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第十三条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事专门会议提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
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第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日、三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十八条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）及事由；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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第二十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董
事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会
意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需
的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的
要求补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，应当审慎选择并以书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和明确对每一项发表同意、反对或者弃权的意见；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
第二十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
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第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第三十条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第五章 董事会会议的表决和决议
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
第三十二条 会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表
决方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、
电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在
会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十五条 除本规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第三十六条 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上有表
决权的董事同意。
第三十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规及《公司章程》规定董事应当回避的情形；
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）法律、法规、公司章程规定的因董事与会议提案有关联关系而须回
避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审
议。
第三十九条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
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第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师（相关法律法规规定可以不经审计除
外），并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董
事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决
议。
第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第四十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人、记录人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
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董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确
认。
第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者
本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十六条 董事会秘书应当在董事会会议结束后将董事会决议（包括所
提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证券交易所
的有关规定办理董事会决议公告事宜。董事会决议应当经与会董事签字确认。
在决议公告披露之前，与会董事与会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决
议等，由董事会办公室负责保存。
第四十九条 董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第六章 附则
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第五十条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“少于”、
“超过”不含本数。
第五十一条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第五十二条 本规则由董事会解释。
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