天津九安医疗电子股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）摘要
证券简称：九安医疗 证券代码：002432
天津九安医疗电子股份有限公司
（草案）摘要
二零二四年八月
天津九安医疗电子股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证《天津九安医疗电子股份有限公司2024年员工
持股计划（草案）》内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
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风险提示
年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实
施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
不确定性。
成立的风险。
购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
有所影响，提请广大投资者注意。
完成情况的承诺，相关业绩考核目标的完成受宏观经济环境、资本市场、国内外
政治经济形势等因多种因素影响，具有不确定性。
定本员工持股计划的权益归属，存在公司业绩考核或个人绩效考核未达成而造成
本员工持股计划无法归属至持有人的可能性。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
天津九安医疗电子股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）摘要
特别提示
摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《天
津九安医疗电子股份有限公司章程》的规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
高级管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用的中层干部和核心员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数在初始设立时
（不含预留授予人员）不超过800人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员在初始设立时不超过6人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际
缴款情况确定。
民币1.00元，设立时份额上限为445,067,000份。
股计划拟持有标的股票不超过21,700,000股，占公司总股本的4.42%。
为了满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本员工持股计
划拟预留份额66,760,050万份，占本员工持股计划总份额的15%，对应标的股票
数量为3,255,000万股。预留份额存放于本员工持股计划账户，在未分配前由管
理委员会代为管理，待确定预留份额持有人后再行分配。公司董事会授权本员工
持股计划管理委员会办理预留份额的相关事宜（包括但不限于向银行等外部机构
/个人签订借款协议等）。
司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过
股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确
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定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事宜，股票购买价格做相应调整。
行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等
财务资助。
时起计算。经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效
延期的，员工持股计划自行终止。
本持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起算。
票。公司设置员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的
日常管理，并代表员工持股计划持有人行使股东权利。
度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由参与对象个人自行承担。
标。结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定实际可归属持有人的权益。
会对本员工持股计划进行审议并通过后，公司将发出召开股东大会通知。公司审
议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大
会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：
认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案
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应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
管理人员之间不存在一致行动关系。
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目 录
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释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
九安医疗、本公司、公司 指 天津九安医疗电子股份有限公司
九安医疗股票、公司股票、
指 九安医疗普通股A股股票，即九安医疗A股
标的股票
本计划、本持股计划、本员 天津九安医疗电子股份有限公司2024年员工持
指
工持股计划 股计划
《天津九安医疗电子股份有限公司2024年员
草案、本草案 指
工持股计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
《主板上市公司规范运作》 指
号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《天津九安医疗电子股份有限公司章程》
《天津九安医疗电子股份有限公司2024年员工
《员工持股计划管理办法》 指
持股计划管理办法》
《天津九安医疗电子股份有限公司员工持股计
《认购协议》 指
划认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：
据计算的财务指标；
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第一章 总 则
公司依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》《主板上市公司
规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、
公正、公开的原则，制定了本员工持股计划。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利
于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益
的一致性，促进各方共同关注公司的稳定发展；有利于进一步完善公司治理水平，
通过有效的制度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健
康、稳健的发展。
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第二章 本员工持股计划的参与对象
一、参与对象的确定依据
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股
计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。参与对象均需在公
司或控股子公司任职，领取报酬并签订合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
二、参与对象的范围
本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的
中层干部和核心员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数在初始设立时（不含
预留授予人员）不超过800人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员在初始设立时不超过6人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情
况确定。
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（二）本员工持股计划的份额分配情况
拟认购份额对应标的
序号 参与对象姓名 职务 占本计划比例
股票数量（股）
董事、监事、高级管理人员小计
（小计6人）
公司及控股子公司管理人员及核心
（不超过794人）
合计 21,700,000 100%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留；
百分比结果四舍五入所致，下同。
本员工持股计划的参与对象名单及份额分配情况如下：
足额缴纳份额的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单
及其认购份额进行调整，参与对象及对应的初始份额根据员工实际签署《员工持
股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
持股计划管理委员会有权根据员工出资情况、变动情况、考核情况，对持股计划
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的员工名单和分配比例进行调整。
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划预留了部分股份。预留份额存放于本员工持股计划账户，在未分配前由管理委
员会代为管理，待确定预留份额持有人后再行分配。公司董事会授权本员工持股
计划管理委员会办理预留份额的相关事宜（包括但不限于向银行等外部机构/个
人签订借款协议等）。
考虑到产生的资金占用影响，预留份额的购买价格在不低于首次授予份额购
买价格的前提下由员工持股计划管理委员会确定，员工持股计划管理委员会有权
在首次授予部分购买价格的基础上加上借款对应的融资利息作为预留份额的购
买价格。员工持股计划管理委员会仅为预留份额代为持有人，不享有预留部分份
额对应的权益（包括但不限于收益权及表决权），解锁期满未明确授出的预留部
分份额，该部分权益不归属于代持人。预留份额在被授予前，不具备与持有人相
关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
预留份额的设定基于对公司未来发展规划及核心人才的激励需求等综合因
素，符合公司战略规划。预留份额的分配方案由董事会授权员工持股计划管理委
员会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额的参加对象可以为已持有本
期员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级
管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额的锁定期及考核标
准由本员工持股计划管理委员会审议确定。若员工持股计划存续期届满该预留份
额仍未完全分配，则由员工持股计划管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人
员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的1%。
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第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟募集资金总额为不超过445,067,000元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过445,067,000份。最终
募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源包括公司员工的
合法薪资、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持
有人提供垫资、担保、借贷等财务资助；本持股计划不存在第三方为员工参加持
股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。
公司于2021年3月29日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》。于2021年4月2日披露了《关于以集中竞价交易方式回
购股份的回购报告书》。截止2021年5月21日，公司回购计划已实施完毕。公司
通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份11,873,630股，占当时
公司总股本的比例为2.48%。支付金额为99,834,465.77元。
公司于2021年7月13日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》。于2021年7月15日披露了《关于以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书》。截止2021年10月29日，公司回购计划已实施完毕。公
司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份13,619,051股，占当
时公司总股本的比例为2.85%。支付金额为99,986,403.70元。
公司于2023年8月29日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购
公司股份方案的议案》。于2023年8月31日披露了《回购报告书》。截止2023年
回购股份为27,164,101股，支付总金额为999,996,846.14元，其中用于员工持股
计划的股份数量为8,097,219股，占当时公司总股本的比例为1.66%，支付金额为
过户至公司2022年员工持股计划相关专户。
截至目前，公司回购专用证券账户中用于股权激励或员工持股计划的股份总
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数为21,700,000股，占公司当前总股本的4.42%。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模及购买价格
（一）股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票,涉及标的股票数量为
最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披
露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。
（二）购买价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票21,700,000股，受让价格为20.51元/股。
本次购买价格不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公布前1
个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）本员工持股计划草案公布前20个交易
日的公司股票交易均价的50%。
首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份
额的购买价格在不低于前述购买价格的前提下由员工持股计划管理委员会确定。
员工持股计划管理委员会有权在首次授予部分购买价格的基础上加上借款对应
的融资利息作为预留份额的购买价格。
在本员工持股计划草案公告当日至本员工持股计划完成标的股票非交易过
户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
（三）合理性说明
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本员工持股计划参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司（含控
股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工，上述人员承担公司治理、经营管
理、技术发展、业务拓展等重要工作。公司通过本次员工持股计划可建立和完善
劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步
建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积
极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，
提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工
分享到公司持续成长带来的收益。
基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理
的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公
司案例，本员工持股计划购买回购股票的价格为20.51元/股，该定价方式将提高
员工参与员工持股计划的积极性。同时本次持股计划也设置了公司层面和个人层
面的考核要求及分期归属机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在
的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
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第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制
一、本员工持股计划的存续期
时起计算。
所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期6个月。
董事会审议通过后延长。
转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股
计划可提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期
月、36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。在满足相关考核条件的前提
下，分三期归属，第一期归属比例为40%，第二期归属比例为30%，第三期归属比
例为30%。本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考
核结果分配至持有人。具体如下：
第一个归属期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，归属股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；
第二个归属期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，归属股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
第三个归属期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
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告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，归属股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁
定安排。
指令，在遵守法律法规和本方案相关规定的前提下，通过非交易过户、或在二级
市场出售等合法方式，将持股计划所持有的公司A股股票过户至持有人的股票账
户，或将持股计划所持有的公司A股股票的出售所得分配给持有人。
三、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票
的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
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第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划将由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；员工
持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划
资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突。
一、持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计
划持有人享有如下权利和义务：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（3）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；
（5）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
二、持有人会议
成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
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（1）选举和更换管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议在员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，本员工持股计划的参与安排；
（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不
限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券
兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
（7）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及
被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份额
的分配方案等事项；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人选负责召集及主持。此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
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应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，员工持股计划
管理委员会出资认购的预留股份所对应的计划份额不具有表决权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人
会议的有效决议。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入
可行使表决权份额的基数；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。
会议。
三、管理委员会
人行使股东权利。
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持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份对应股东权利；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人行使出资人权利；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届
满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、分配等相关事宜；
（7）确定员工持股计划预留份额分配方案、预留份额相关事宜；
（8）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持股份的处理事项；
（9）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属以及所收回份额
的授予、分配及相关价格的确定；
（10）对员工持股计划中的现金资产做出投资决策；
（11）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
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（12）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（13）办理员工持股计划份额继承登记；
（14）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行
使表决权；
（4）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
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理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（1）授权董事会实施员工持股计划并办理员工持股计划的变更和终止，包
括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、
持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资
上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；决定预留份额
分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额等；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股
计划作相应调整；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）授权董事会实施或修订员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会
委员候选人；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、员工持股计划的风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
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划持有人之间潜在的利益冲突。
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第六章 本员工持股计划的考核与归属
一、本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划首次授予的权益份额将自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满12个月、24个月、36个月后，依据2024-2026年公司层面及个人层面业绩考核
结果分三期归属分配至持有人，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第一个归属期 40%
划名下之日起算满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第二个归属期 30%
划名下之日起算满24个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第三个归属期 30%
划名下之日起算满36个月
二、本员工持股计划的考核
本员工持股计划的考核目标分为公司业绩考核目标与个人绩效考核指标。结
合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定实际可归属持有人的权益。
扣非净利润业绩 糖尿病诊疗照护“O+O”新模式指标（30%
指标（70%权重） 权重）
绩效指 对应考 慢病管理营业
标选取 核年度 慢病管理人数增长率
扣非净利润 收入增长率
（Bm）
（Cm）
目标值 触发值
目标值（Am) 触发值(Cm)
（Bm) (Bn)
较2023年 较2023年
第一个 较2023年不低
归属期 于50%
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较2023年 较2023年
第二个 较2023年不低
归属期 于100%
较2023年 较2023年
第三个 较2023年不低
归属期 于200%
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数
对应考核年度扣
A≥Am X1=100%
非净利润（A）
对应考核年度慢
B≥Bm且C≥Cm X2=100%
病管理人数增长
率（B），对应考
Bn≤B＜Bm且C≥Cm X2=B/Bm
核年度慢病管理
营业收入增长率
B＜Bn或C＜Cm X2=0
（C）
公司层面归属比
公司层面归属比例=70%*X1+30%*X2
例X的确定规则
注：（1）以上“扣非净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔
除本次员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。以上“慢病管理人数增长率”、
“慢病管理营业收入增长率”是指公司年报披露的全年慢病管理人数增长率及慢病管理营业收入增长率。
（2）上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对持有人考核年度的综合考评进行打分，个人绩效考核评级分为五档，
根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体考核要求如
下：
个人绩效考核评级 个人绩效考核归属权益比例（P）
A 100%
B 80%
C 50%
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D 30%
E 0%
三、考核结果运用
持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司业绩考核归属权益比例
（M）×个人绩效考核归属权益比例（P）
若公司层面业绩考核未达标，未归属部分对应的相关权益由管理委员会收回，
收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期存款利息之和
与售出金额孰低值返还持有人，管理委员会有权决策相关权益的处置方式，若返
还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。
持有人对应考核当年计划归属的额度因个人层面考核原因不能归属的，不能
归属的份额由持股计划管理委员会收回，管理委员会将收回的本员工持股计划份
额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人后，按照出
资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人；如没有转入预
留份额或没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，锁定期满后，由管理委员
会择机出售其收回的本员工持股计划份额，按照出资金额加上银行同期存款利息
之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司。
若因不可抗力导致外部市场环境发生重大变化，由管理委员会拟定业绩考核指标
修订方案，经股东大会审批通过后按照新的考核指标进行考核。
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第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务等其他类似处置。
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将
其持有的本员工持股计划权益强制收回，管理委员会将收回的本员工持股计划份
额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人后，按照出
资金额加上银行同期存款利息之和返还持有人；如没有转入预留份额或没有符合
参与本员工持股计划资格的受让人，锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回
的本员工持股计划份额，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰
低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司，或通过法律法规允许的其他
方式处理对应标的股票：
（1）持有人辞职；
（2）持有人在雇佣关系到期后拒绝与公司或下属子公司续签合同的；
（3）持有人在雇佣关系到期后，公司或下属子公司不与其续签合同的；
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未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将
其持有的本员工持股计划权益强制收回，管理委员会将收回的本员工持股计划份
额转入预留份额或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人后，按照出
资金额返还持有人；如没有转入预留份额或没有符合参与本员工持股计划资格的
受让人，锁定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，按
照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司，或
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人被公司辞退（包括公司与持有人协商一致解除雇佣关系）；
（2）持有人违反法律、行政法规或公司规章制度；
（3）持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件；
（4）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（5）持有人有损公司或其下属公司利益的其他行为的。
若持有人因触犯法律及公司规章制度中严重违纪违规条款，给公司造成重大
损失；违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声
誉；或与公司签订竞业限制性协议后出现该协议中禁止行为的，员工持股计划管
理委员会可取消该员工持股计划持有人的资格并保留对其已分配收益的追讨权，
其持有的全部份额按照其持有人出资金额强制转让给管理委员会指定的员工持
股计划其他受让人。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员协商确定。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会依
法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持
有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委
员会确定。
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四、本员工持股计划应承担的税收和费用
务。
（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并
支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根
据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
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第八章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
（1）本员工持股计划的资金来源；
（2）本员工持股计划的持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的股票来源；
（4）本员工持股计划的管理模式。
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股
计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持50%以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，
本计划方可变更实施。
二、员工持股计划的终止
或转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持
股计划可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会
审议通过，并及时披露相关决议。
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第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第十章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划的会计处理将按照上述会计准则等相关规定执行，计入相关
费用和资本公积，具体费用摊销情况及对公司经营成果的影响的最终结果将以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第十一章 本员工持股计划的关联关系和一致行动关系
（一）公司董事王湧先生、丛明先生，监事姚凯先生、刘志青女士、翟新辉
女士，董事会秘书邬彤先生共计6人拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员
工持股计划存在关联关系，在公司股东大会审议本员工持股计划相关提案时将回
避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
（二）本员工持股计划未与公司控股股东签署一致行动协议或存在一致行
动安排，同时控股股东石河子三和股权投资合伙企业(有限合伙)亦承诺，未来不
会与工持股计划签署一致行动协议或进行任何一致行动的安排。控股股东与本员
工持股计划现在及未来不存在一致行动关系。
综上，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持
股计划不存在一致行动关系
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