北 京 德 和 衡 律 师 事 务 所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废
之法律意见书
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222
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目 录
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释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：
简称 全称
公司、智洋创新 指 智洋创新科技股份有限公司
激励计划、2021 年限制性 智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股
指
股票激励计划 票激励计划
《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性
《考核办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满
限制性股票 指
足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票的
激励对象 指 技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的
人员
本次价格调整、本次归 次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二
指
属、本次归属及作废 个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
事项
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号--股权
《披露指南》 指
激励信息披露》
现行有效及将来不时修订的《智洋创新科技股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡（济南）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司
属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票
作废之法律意见书
德和衡证律意见（2024）第 00455 号
致：智洋创新科技股份有限公司
北京德和衡（济南）律师事务所接受智洋创新科技股份有限公司的委托，就
公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部
分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对于公司
提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺，本所及本所律师
已经得到公司如下保证：
公司提供给本所及本所律师的文件上的公司有关人员的签名、印鉴都是真实
有效的，且取得了应当取得的授权；公司提供给本所及本所律师的公司制作的文
件及文件中所陈述的情况与事实都是真实、准确、完整的，复印件均与其原件一
致，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；公司向本所及本所律师
作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏情形；公司向本所及本所律师提供的非公司制作的其他文
件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对
该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所
律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅
助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不
完整而影响对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
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为出具本法律意见书，本所及本所律师特做如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等现行有效
的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限
制性股票作废事项进行核查并出具本法律意见书。
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意
味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
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本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见书如下：
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正 文
一、本次价格调整、归属及作废事项的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，并经
本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行
的批准与授权如下：
（一）2021 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
（二）2021 年 6 月 17 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
（三）2021 年 6 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《智洋创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作
为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
（四）2021 年 6 月 18 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》，并于 2021 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 27 日期间在公司内部对 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到任何人对 2021 年限制性股票激励计划拟首次授予部分
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激励对象提出的异议。2021 年 6 月 29 日，公司监事会于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-034）。
（五）2021 年 7 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激
励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需的全部事
宜。
（六）2021 年 7 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。根据该自查报告，在 2021 年限制
性股票激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利
用公司 2021 年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露
（七）2021 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2021 年 7 月 26 日为首次授予
日，以 8.4 元/股的授予价格向 119 名激励对象授予 183 万股限制性股票。同日，
公司独立董事对此发表了同意的意见。
（八）2021 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
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（九）2022 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会
对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2022 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>股票
授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>部分限制性股票的议案》以及《关于<智洋创新科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》，董事会认为 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归
属条件已经成就，批准公司为符合条件的 97 名激励对象办理数量为 46.65 万股
的限制性股票归属相关事宜，并决议将 2021 年限制性股票激励计划的限制性股
票授予价格由 8.4 元/股调整为 8.25 元/股，同时作废处理离职或正在办理离职手
续激励对象的已获授但尚未归属、考核未达标激励对象本期不得归属的 23.30 万
股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第三届监
事会第十七次会议审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>部分限制性股票的议案》
以及《关于<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认 2021 年限制性股票激励
计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符
合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（十一）2023 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于调整<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
股票授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>部分已授予尚未归属的限制性股票议案》，董事会决议
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将 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由 8.25 元/股调整为 8.13
元/股，同时作废处理离职或正在办理离职手续激励对象的已获授但尚未归属、
因公司业绩考核目标未达标激励对象本期不得归属的 66.65 万股限制性股票，公
司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十三次会
议审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>股票授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司
（十二）2024 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同
意将 2021 年限制性股票激励计划股票来源由公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票，调整为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行
公司的 A 股普通股股票。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（十三）2024 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
《关于调整 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
归属期符合归属条件的议案》
，同意将 2021 年限制性股票激励计划的限制性股
尚未归属的限制性股票的议案》
票授予价格由 8.13 元/股调整为 7.93 元/股；2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，公
司拟为符合条件的 92 名激励对象（剔除首次授予与预留授予的 2 名重复激励对
象，以下简称“剔除重复”）办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量
为 71.80 万股；作废处理激励对象已获授予但尚未归属的 4.60 万股限制性股票。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年及 2023
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
年限制性股票激励计划授予价格的议案》
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
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案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、
归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
以及《披露指引》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要
求。
二、本次价格调整相关情况
（一）本次价格调整的原因
公司于 2024 年 6 月 12 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，以总股
本 153,512,547 股扣减公司回购账户中的 97,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2
《激励计划（草案）》等相关规定，需对公司 2021
元（含税）。根据《管理办法》
年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
（二）本次价格调整的方法和结果
根据《激励计划（草案）》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”
规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据价格调整方法，本激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格=8.13
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元/股-0.2 元/股=7.93 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次价格调整符合《管理办法》
《上市规则》
及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次归属相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票的第三个归
属期为“自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交
易日止”；预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予日起 24 个月后的首
个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止”；本次激励计划首次授予日
为 2021 年 7 月 26 日、预留授予日为 2022 年 6 月 30 日，因此首次授予的限制性
股票的第三个归属期为 2024 年 7 月 26 日至 2025 年 7 月 25 日，预留授予的限制
性股票的第二个归属期为 2024 年 6 月 30 日至 2025 年 6 月 29 日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》《考核办法》的有关规定，2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已
成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
诺进行利润分配的情形；
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归属条件 达成情况
（ 二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
合归属条件。
的；
公司2021年限制性股票激励
计划首次及预留授予激励对
（ 三）归属期任职期限要求 象中的7名激励对象因个人原
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个 因于限制性股票归属登记前
月以上。 离职不符合归属条件，仍在职
的93名激励对象（剔除重复）
符合归属任职期限要求。
经立信会计师事务所（特殊普
（ 四 ）公司层面业绩考核要求 通合伙）审计，公司2023年度
该归属期考核年度为2023年。 实现归属于上市公司股东的
公司需满足下列两个条件之一： （1）以2022年营业收入为基数，2023年净利润41,533,528.93元，较
营业收入增长率不低于20%；（2）以2022年净利润为基数，2023年净利 2022年归属于上市公司股东
润增长率不低于20%。 的净利润增长48.37%，公司层
面的归属比例为100%。
根据公司绩效考核结果，仍在
（ 五 ）个人层面绩效考核要求
职的93名激励对象（剔除重复
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
）中，1名激励对象的个人绩
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
效考核结果为“B”级以下，
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评B
本期个人层面归属比例为0%；
级及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的股票数量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到B级的：激
个人绩效考核结果为“B”级
励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量
及以上，本期个人层面归属比
×0。
例为100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
/
的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予及
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预留授予归属期的归属情况如下：
司的 A 股普通股股票；
（1）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期可归属情况：
可归属数量占已获
激励对象 激励对象 激励对象 已获授予的限制性 可归属数量
授予的限制性股票
姓名 职务 人数 股票数量（万股） （万股）
总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
胡志坤 副总经理 1 10 4 40%
二、其他激励对象
技术骨干人员 86 132 52.8 40%
合计 87 142 56.8 40%
（2）2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期可归属情况：
可归属数量占已获
激励对象 激励对象 激励对象人 已获授予的限制性 可归属数量
授予的限制性股票
姓名 职务 数 股票数量（万股） （万股）
总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象
技术骨干人员 7 30 15 50%
合计 7 30 15 50%
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予部分已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；预留授予
部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、作废部分限制性股票相关情况
鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象中的 7 名激励对
象因个人原因于限制性股票归属登记前离职、1 名激励对象因绩效考核未达标不
《考核办法》，经 2021 年第二次临时股
符合归属条件，根据《激励计划（草案）》
东大会授权，公司第四届董事会第九次会议决议作废处理上述离职激励对象的已
获授但尚未归属的 4.6 万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司作废 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的部分已授予尚未归属的限制性
股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次归属尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，公司需就本次价格调整、归属及
作废事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理
本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规、部门规章及规范性文件
和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制
性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次价格调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有
关规定；公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，第三个归属期的
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归属条件已成就，预留授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件
已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司作废本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期的部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次价格调整、归属及
作废事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理
本次归属登记手续，且需依照《公司法》等法律、法规、部门规章及规范性文件
和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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【签署页-盖章版】北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整之法律意见书_00.png（本页无正
文，为《北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部
分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废之法律意见书》的签署页）
北京德和衡（济南）律师事务所（章）
负 责 人：韩保庆
经办律师：刘 璐
王 震
签署日期： 年 月 日
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