报喜鸟控股股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称《自律监管
指引第10号》）等法律、法规和规范性文件，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当遵守本制度。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 本制度规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到
（二）在公司拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续
增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
第二章 信息申报
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前三
个交易日，应当填写《买卖本公司证券问询函》并提交董事会及董事会秘书，董事
会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在
不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，
填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》，并提示相关风险。
董事会秘书买卖本公司证券的，参照上述程序，由董事长予以确认。
董事会秘书应将《买卖本公司证券问询函》及《有关买卖本公司证券问询的确
认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管
理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所
申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括
姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二
个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本
公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算
深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买
卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息
进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何
法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第三章 股份变动管理
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本
公司股份的，还应遵守本制度第二十一条的规定。
第十二条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内，新增无限售条件
股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规
则更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少
的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，
深交所将申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券
账户中已登记的本公司股份予以锁定。
每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员
在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25%计算其
本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的
无限售条件的流通股进行解锁。
公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增
有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股
份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，
本年度可转让股份额度做相应变更。
第十六条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结
算深圳分公司的规定合并为一个账户。
第十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公
司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
应当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中
国结算深圳分公司申请解除限售。
第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以
全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责
未满三个月的；
（七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
及重大违法强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其
他情形。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深交所规定的其他期间。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
二十七条的规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深交所申报。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。
公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并
披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所
的规定；
（三）不存在本制度第二十一条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实
施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关
执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第三十一条的规定披露
股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股
本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的
情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区
间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披
露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生
除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内
完成增持计划。
第三十一条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进
展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所
相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第三十二条 相关董事、监事和高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在
增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当按照《自律监管指引第 10 号》的
相关规定，通知公司董事会及时履行信息披露义务。
第三十三条 上市公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚
未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在定期报告中披露相关增持主
体增持计划的实施情况。
第三十四条 在上市公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持
主体不得减持本公司股份。
第三十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理
人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交
所报告。
第六章 责任追究
第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当
事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当
事人真实意思表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式
（包括但不属于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职
工代表大会予以撤换等形式处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十二条规定，将其所持
有公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等
事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关
事项；
（三）公司董事、监事、高级管理人员在窗口期内买卖本公司股份的，其违规
行为被中国证监会、深交所予以处罚的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法
规定教育培训；
（四）结合公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第七章 附则
第三十七条 本制度未尽之有关事宜，按照适用的有关法律法规和其他规范
性文件执行。
第三十八条 本制度解释权归公司董事会。
第三十九条 本制度由公司董事会负责制定并修改，本制度自公司董事会审
议通过之日起生效实施。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
附件一
买卖本公司证券问询函
编号：
公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事
会予以确认。
本人身份 董事/监事/高级管理人员/
证券类型 股票/权证/可转债/其他（请注明）
拟交易方向 买入/卖出
拟交易数量 股/份
拟交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日
再次确认，本人已知悉《证券法》、
《公司法》、
《深圳证券交易所股
票上市规则》
、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、
《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法规以
及交易所自律性规则等有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公
司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签 名：
年 月 日
附件二
有关买卖本公司证券问询等确认函
编号：
董事/监事/高级管理人员：
您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。
□ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行
问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公
司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□ 请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下
列规定或承诺：
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。
董事会（签章）
年 月 日
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