中科云网科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，切实维护公司及股东利益，提高审计工作和
财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘
任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务
所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，公司管理层视重要性程度可参
照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公
司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及项目执行团队；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师
最近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（六）符合国家法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会和证券交易所规定的
其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机 构 或人 员可 以 向公司 董 事会 提出聘 请会计 师 事 务 所的 议
案：
（一）审计委员会；
（二）二分之一以上独立董事或三分之一以上董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制
度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及
审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选
聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正
进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞
争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞
聘；
（三）邀请招标：邀请两个以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：邀请某个具备规定资质条件会计师事务所进行商谈、参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开
渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会
计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。
公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计
师事务所量身定制选聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师
事务所、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第九条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）公司财务部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工
作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
（二）公司审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘文件
内容；
（三）公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计事务所的选聘
工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部，财务部严格
根据选聘文件的要求确定会计师事务所；
（四）公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议；
（五）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审
议；
（六）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
（七）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书，聘期一
年，到期可以续聘。
第十条 公司及审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查
阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘
会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条
件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承
担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，
质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理
制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管
理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费
用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用
报价要素所占权重分值。
第十四条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应
当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。聘任期内，公司、会计师事务
所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化。以及业务规模、业务复杂程度变化等
因素合理调整审计费用。
第 十五 条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行
审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行
义务，在规定时间内完成审计业务，出具审计报告，不得转包或者分包给其他会计师事
务所。
第十六条 审计委员会在选聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所本
年度审计工作完成情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见
的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五
年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作
变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字
注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司
分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项
目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市
审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第十八条 为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，对符合公司选聘要
求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行，即续聘可以不执行相关招标
程序，由审计委员会评价并审核通过后，经董事会、股东大会审议批准后对会计师事务所
进行续聘，但法律法规、中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序
第十九条 当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，会计师事务所出具的审计报告不符
合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力， 导
致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（六）公司认定需要改聘的其他情况。
第二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十一条 审计委员会在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，向公司董
事会提出改聘会计师事务所的议案。
第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通
知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计
师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十三条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难
以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况
外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。
第二十四条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在披露时详细说明解聘会计师事
务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财
务报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及
审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费
情况等。
第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向
相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行
改聘程序。
第二十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成
选聘工作。
第五章 监督及信息披露
第二十七条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在
年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部
门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会
计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目
正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于
基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十九条 承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，
经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按时间要求提交审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）未履行诚信、保密义务情节严重的；
（六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利的；
（七） 其他违反本制度或法律法规规定的。
第三十条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信
息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主
体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在
选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文
件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安
全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第三十一条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档
保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第三十二条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、
审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第三十三条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。涉及变更会计师事务所的，还应当披
露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师
事务所的沟通情况等。
第六章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规以及《公司章程》的规定；
本制度如与国家有关法律、法规以及《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规以及《公
司章程》执行。
第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效及实施。
第三十六条 股东大会授权董事会负责解释和修订本制度。
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