国泰君安证券股份有限公司
关于鲁泰纺织股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）公开发行 A 股可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等文件的规定，对鲁泰纺织可转换公司债券（以下简称“鲁泰
转债”）回售有关事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：
一、“鲁泰转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]299 号”核准，公司于 2020 年
经深圳证券交易所“深证上【2020】360 号”文同意，公司 140,000 万元可
转换公司债券于 2020 年 5 月 13 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“鲁
泰转债”，债券代码“127016.SZ”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《鲁泰纺织股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的
约定，“鲁泰转债”的转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止，即 2020 年 10 月 15 日至 2026 年 4 月 8 日。
二、回售条款概述
根据《募集说明书》的约定，有条件回售条款具体如下：
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
三、“鲁泰转债”本次回售原因及方案
（一）导致回售条款生效的原因
“鲁泰转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司鲁泰 A 股票自 2024 年
元/股的 70%（即 6.12 元/股），根据《募集说明书》中的约定，
“鲁泰转债”回售
条款生效。
（二）回售价格
根据《募集说明书》有条件回售条款的约定，本次回售价格为“鲁泰转债”
票面金额加当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：B 为 100 元/张，i 为 1.80%（“鲁泰转债”第五个计息期年度，即 2024
年 4 月 9 日至 2025 年 4 月 8 日的票面利率）；t 为 133 天（2024 年 4 月 9 日至 2024
年 8 月 20 日，算头不算尾，其中 2024 年 8 月 20 日为回售申报期首日）。
计算可得：IA=100×1.80%×133/365=0.656 元/张（含税）
由上可得“鲁泰转债”本次回售价格为 100.656 元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“鲁泰转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.525 元/张；对于持有“鲁
泰转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为
司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.656 元/张。
（三）回售权利
“鲁泰转债”持有人有权选择是否进行回售，“鲁泰转债”持有人可回售部
分或者全部未转股的“鲁泰转债”。本次回售不具有强制性。
四、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
等相关规定，上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，
此后在回售期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。公司将在《中国证券
报》
《上海证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述
有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在 2024 年 8 月 20 日至 2024 年 8 月 26 日的回售
申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。
回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报
（限申报期内）。回售款到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法
冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。债券持有人在回售申
报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“鲁泰转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2024 年
五、回售期间的交易和转股
“鲁泰转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“鲁
泰转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序
处理申请：交易、回售、转托管。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：“鲁泰转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关文件规定和规范性文件及
《募集说明书》的要求。
综上所述，保荐人对“鲁泰转债”回售有关事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
丁小文 王文庭
国泰君安证券股份有限公司
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