董事会薪酬与考核委员会工作细则
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），
并制定本细则。
第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指上市公司董事，高级管理人员是指董事会聘任
的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及根据《公司章程》规定的其他高级
管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由 3 至 5 名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。公司可根据需要聘任公司内外部专家担任委员
会专家顾问。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
召集人由董事会过半数董事确定。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部等相关薪酬考核部门（以下简称“工作组”）对
委员会负责，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员薪酬与绩效等
方面的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
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第三章 职责权限
第九条 本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意并
经股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准。
第十二条 委员会对董事会负责，委员会拟定的有关议案提交董事会审议。
第四章 决策程序
第十三条 工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，并提供公司有关薪
酬和考核方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供有关董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四） 提供有关董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五） 提供公司有关董事和高级管理人员薪酬政策与方案中关于薪酬分配
测算的有关依据。
第十四条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司有关董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
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（二） 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；其中公司主要经营业绩指标完成情况，须根据会计师事务所的审计结果确定。
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 委员会会议召开前 3 天须通知全体委员，会议由召集人主持，召
集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 委员会会议表决方式为记名投票表决；会议可以采取通讯表决的
方式召开。
第十八条 工作组成员可列席委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事
及高级管理人员列席。
第十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第二十条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
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触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
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