中国长江电力股份有限公司
独立董事制度
（修订稿）
— 1—
目 录
— 2 —
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国长江电力股份有限公司（以下
简称公司）治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理
办法》）等法规以及《中国长江电力股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东（指单独或合并持有公司百分
之五（5%）以上股份，或者持有股份不足百分之五（5%）但
对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
本制度所指独立董事应同时符合公司上市地上市规则
的关于独立董事的规定。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
— 3—
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一（1/3），且至少包括一(1）名会计专业人士。
公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的资格
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
— 4 —
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一（1%）
以上或者是公司前十（10）名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
（5%）以上的股东单位或者在公司前五（5）名股东单位任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二（12）个月内曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
— 5—
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事原则上最多在三（3）家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第三章 独立董事的产生与更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一（1%）以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
— 6 —
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制
度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两（2）名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本制度第五条第(一）项或者第(二）项
规定的，以及出现《公司法》《独立董事管理办法》中规定
的不得担任董事的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
— 7—
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十（60）
日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞
职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十（60）日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条所列及专门委员会会议所审
议公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
— 8 —
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第十六条 独立董事除应当具有《公司法》赋予董事的
职权及本制度第十五条约定的职责外，还行使以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
— 9—
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两（2）次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十（30）日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条所
列及专门委员会会议所审议事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
— 10 —
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第
十六条第一款第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
（1）名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两（2）名及以上独立董事可以自行召集并推举一（1）
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
— 11 —
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五（15）日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十（10）年。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
— 12 —
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第二十一条所列及专门委员会会议所审
议事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
— 13 —
门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司
章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三（3）
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
（10）年。
当两（2）名及以上的独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或提供不及时，可书面向董事会提出延期召开会
议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
— 14 —
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息时，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十三条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他
职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十五条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议
通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第三十六条 本制度经股东大会审议通过后执行。本制
— 15 —
度的修改，由董事会提出议案报请股东大会审议通过。
第三十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、
修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲
突的，参照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本制度由董事会负责解释。
— 16 —
首页
微信公众号
证券之星APP
