北京金杜（成都）律师事务所
关于吉峰三农科技服务股份有限公司
终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权及回购注销限制性股票的
法律意见书
致：吉峰三农科技服务股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受吉峰三农科技服务股份有
限公司（以下简称吉峰科技、公司或上市公司）委托，作为其 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律、
所）
行政法规、部门规章及规范性文件和《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》 （以
下简称《公司章程》）及《吉峰三农科技服务股份有限公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，
就公司终止实施本计划（以下简称本次终止）暨注销已授予但尚未行权的股票期
权及回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称本次注销及回购注
销）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中
华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、吉峰科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次终止、本次注销及回购注销的必
备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次终止暨本次注销及回购注销之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次终止暨本次注销及回购注销所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本计划的实施情况
（一）吉峰科技董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提
交公司第五届董事会第四十一次会议审议。
（二）2023 年 6 月 5 日，吉峰科技召开第五届董事会第四十一次会议，审
议通过了《关于公司〈2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》等与本计划相关的议案，关联董事已回避表决。公司独立董事对《激
励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。
（三）2023 年 6 月 5 日，吉峰科技召开第五届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司〈2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》等与本计划相关的议案。
（四）2023 年 6 月 6 日，公司在深交所网站公告《吉峰三农科技服务股份
有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事刘水兵先生就
（五）2023 年 6 月 11 日至 2023 年 6 月 20 日，吉峰科技按照《管理办法》
的相关规定在公司内部对本计划首次授予的激励对象名单进行了公示。
（六）2023 年 6 月 21 日，吉峰科技召开第五届监事会第十五次会议，审议
通过了《关于核实公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的议案》，公司监事会认为，“本激励计划拟首次授予的激励对象均符合
相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”同日，吉
峰科技在巨潮资讯网公告了《吉峰三农科技服务股份有限公司监事会关于公司
示情况说明》《吉峰三农科技服务股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》。
（七）2023 年 6 月 29 日，吉峰科技召开 2022 年年度股东大会，会议以特
别决议审议通过了《关于公司〈2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。
（八）根据《吉峰三农科技服务股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，吉峰科技对本
计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行了自查，“在本次激励计划草案公告前 6 个月内，未发现内幕信息
知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计
划有关内幕信息的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规规定，不存
在内幕交易行为。”
（九）2023 年 6 月 30 日，吉峰科技召开第五届董事会薪酬与考核委员会
票激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量的议案》《关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
（十）2023 年 6 月 30 日，吉峰科技召开第五届董事会第四十二次会议，审
议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予股票期权数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意
的独立意见。
（十一）2023 年 6 月 30 日，吉峰科技召开第五届监事会第十六次会议，审
议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予股票期权数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》，监事会发表了同意意见。
（十二）2023 年 11 月 13 日，吉峰科技召开第五届董事会薪酬与考核委员
会 2023 年第四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股
票的议案》。
（十三）2023 年 11 月 13 日，吉峰科技召开第五届董事会第五十次会议，
审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已
回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
（十四）2023 年 11 月 13 日，吉峰科技召开第五届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司
监事会出具《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予暂缓授
予的激励对象名单的核查意见》，认为“本次列入首次授予暂缓授予的激励对象
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对
象资格合法、有效”。
（十五）2024 年 6 月 14 日，吉峰科技召开第六届董事会薪酬与考核委员会
（十六）2024 年 6 月 14 日，吉峰科技召开第六届董事会第四次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为，“公司本次
激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2024 年 6 月 14 日为预留授予
日向 23 名激励对象授予 1,499 万份预留部分股票期权，行权价格为 5.02 元/份。”
关联董事已回避表决。
（十七）2024 年 6 月 14 日，吉峰科技召开第六届监事会第三次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会认为，“本次激励
计划规定的预留授予条件已成就，监事会同意公司本次激励计划以 2024 年 6 月
为 5.02 元/份。”
根据公司出具的书面说明，本计划预留授予部分股票期权未完成实际授予登
记，激励对象未实际获得预留部分股票期权。
二、本次终止暨本次注销及回购注销已履行的程序
根据公司提供的第六届董事会第六次会议决议、第六届监事会第五次会议决
议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，就本次终止
暨本次注销及回购注销，公司已履行下列程序：
（一）2024 年 8 月 16 日，吉峰科技召开第六届董事会薪酬与考核委员会
票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。
（二）2024 年 8 月 16 日，吉峰科技召开第六届董事会第六次会议，审议通
过了《关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与
回购注销限制性股票的议案》，董事会同意终止实施 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划，同时一并终止与本计划配套的公司《2023 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的
股票期权，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。关联董事已
回避表决。
（三）2024 年 8 月 16 日，吉峰科技召开第六届监事会第五次会议，审议通
过了《关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与
回购注销限制性股票的议案》，监事会认为，“公司终止实施 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的事项符合《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司本次激励计划的相
关规定，审议程序合法、合规。公司继续实施本次激励计划已难以达到预期的激
励目的和效果，本次终止及注销股票期权、回购注销限制性股票事项不会影响公
司管理团队及核心骨干的稳定性，不会对公司的日常经营构成重大影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，吉峰科技就本次终止暨本
次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章
程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销尚需
提交公司股东大会审议通过。
三、本次终止暨本次注销及回购注销的相关情况
（一）本次终止暨本次注销及回购注销的原因
根据公司第六届董事会第六次会议决议、第六届监事会第五次会议决议、公
司相关公告文件及公司出具的书面说明，并经本所律师对公司相关负责人的访谈，
鉴于公司股票价格较制定本计划时出现较大波动，综合考虑市场环境、股票价格
等因素，公司继续实施本计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实员
工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护
核心团队积极性考虑，结合公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本计
划，同时一并终止与本计划配套的公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权，
回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次注销及回购注销的情况
根据公司第六届董事会第六次会议决议、公司相关公告文件及公司出具的书
面说明，因公司拟终止实施本计划，且本计划预留授予部分股票期权未完成实际
授予登记，公司拟对首次授予的 356 名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的
的应注销股票期权）。
根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第六次会议决议、公司相关
公告文件及公司出具的书面说明，因公司拟终止实施本计划，公司拟对 4 名激励
对象所涉及的已获授但尚未解除限售的 300 万股限制性股票进行回购注销，回
购价格为授予价格 2.51 元/股，回购资金总额为 753 万元，回购资金为公司自有
资金。
（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司出具的书面说明及公司监事会就本次终止暨本次注销及回购注销
发表的意见，并经本所律师对公司相关负责人的访谈，公司本次终止暨本次注销
及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次终止暨本次注销及回购注销的原因、本次注销及
回购注销的数量、回购价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，吉峰科技就本次终止
暨本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公
司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销
尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止暨本次注销及回购注销的原因、本次
注销及回购注销的数量、回购价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形；本次终止暨本次注销及回购注销尚需依法履行信息披露义务、
办理股票期权注销、限制性股票回购注销和减少注册资本等事项。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有
限公司终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购
注销限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：________________
刘 浒
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赵志莘
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张 艳
单位负责人：________________
卢 勇
二〇二四年八月十六日
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