上海昊海生物科技股份有限公司 防范大股东及关联方占用公司资金专项制度
上海昊海生物科技股份有限公司
防范大股东及关联方占用公司资金专项制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）及其子公司的资金管理，建立防范大股东及关联方占用公司及子公司
资金的长效机制，杜绝大股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、
股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海昊海生物科技股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“大
股东及关联方”）与公司间的资金管理。公司大股东及关联方与纳入公司合并会
计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付资金，
有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担
保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用
的资金。
第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合
法权益。
第二章 防范大股东及关联方占用公司资金往来规范
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第五条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格防范大
股东及关联方占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及关联方
使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 除本章第五条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给大股东及关联方使用：
的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”不包括由本公司控股
股东、实际控制人控制的公司；
第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》
及《上海昊海生物科技股份有限公司关联交易管理制度》
（以下简称“《关联交易
管理制度》”）
、上市地证券交易所规则等进行决策和实施。
第八条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对大股东及关联方提供
的担保风险。公司为大股东及关联方提供担保时，必须严格遵守法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、
《关联交易管理制度》、
《上海昊海生物科技股份有限公
司对外担保管理制度》等公司内部制度。
第三章 职责和措施
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》、
《上海昊海生
物科技股份有限公司董事会议事规则》、
《上海昊海生物科技股份有限公司监事会
议事规则》、
《上海昊生物科技股份有限公司总经理工作细则》、
《关联交易管理制
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度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公
司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作
的业务负责人。
第十一条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司
关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金
的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对
经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行
评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正
常进行。
第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出
公告。
第十三条 公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》
所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经
营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批
和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经
营性资金占用。
第十四条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时
对大股东及关联方提起法律诉讼，申请对其所持股份司法冻结，保护公司及社会
公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会
不履行时，监事会可代为履行。
第十五条 公司大股东及公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法
制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处分
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第十六条 大股东及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损
害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责
任。公司或所属子公司违反本制度而发生的大股东及关联方非经营性占用资金、
违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司应当追究相关责任人的法律责任。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被大股东
及关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方实施
侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对
负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保产
生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十九条 公司董事会建立对大股东及关联方所持股份“占用即冻结”的机
制，即发现大股东及关联方侵占公司资金应立即申请财产保全，司法冻结其所持
公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第二十条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在
符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程
序报有关部门批准。严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事
先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第五章 附则
第二十一条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过。
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
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