北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销
相关事宜的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划预留授予部分第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见
北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销
相关事宜的法律意见
德恒 01F20200198-17 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2020 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）
《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《凯莱英医药集团（天津）股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划预留授予
部分限制性股票第三个解除限售期解除限售（以下简称“第三个解锁期解锁”或
“本次解锁”）及部分限制性股票回购注销的相关事项出具本法律意见书。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次解锁及部分限制性股票回购注销的相
关事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；
其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
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具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次解锁及部分限制性股票回购注销之目的使用，非
经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次解锁及部分限制性股票回购注销
所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关
议案》
事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对本次
拟激励对象提出异议。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示
情况的说明》。
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
记完成的公告》，向符合条件的 215 名激励对象实际授予 1,018,000 股限制性股
票，公司股本由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股，并于 2020 年 9 月 9 日完
成股票登记。
事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售
的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1
名离职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注
销的处理，并于 2021 年 3 月 24 日完成回购注销工作。
八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
公司于 2021 年 7 月 13 日实施权益分派，每 10 股派现金 6.00 元，激励对象首次
授予价格由 116.57 元/股变为 115.97 元/股，预留授予价格由 149.88 元/股变为
的限制性股票 3,500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解除限售的限制性股票
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会第十四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
《关于回购注销 2020 年限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意 211 名激励对象在第一
个解除限售期可解除限售的限制性股票为 389,400 股；同意对 1 名离职激励对象
王峰已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,000 股进行回购注销的处理。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象崔立杰、马小红已获授
但尚未解除限售的限制性股票 25,200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
（分别由第
四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同
意对 3 名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已获授但尚未解除限售的限制性股
票 26,200 股进行回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日完成回购注销工作。
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王双、肜祺已获授但
尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销
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激励对象王双、肜祺已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购
注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日完成回购注销工作。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
项的议案》
的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日实施权益分派，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股。首
次授予回购价格由 115.97 元/股变为 82.26 元/股，首次授予股份数量从 947,100
股变更为 1,325,940 股；预留授予的回购价格由 149.28 元/股变为 106.06 元/股，
预留授予股份数量从 105,600 股变更为 147,840 股；同意对 5 名离职激励对象朱
自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票
四次 A 股类别股东大会及 2022 年第四次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对
朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票
会第二十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 202 名激励对象在第二个
解除限售期可解除限售的限制性股票为 387,030 股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。公司于 2023 年 6 月 28 日实施权益分派，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 18.00 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。首次授予回购价
格由 82.26 元/股变为 80.46 元/股；预留授予的回购价格由 106.06 元/股变为 104.26
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元 / 股 ； 同意 对 首 次授 予 离 职 激 励对 象 冯红 康 、 李 银 飞、 杨 磊、 古 骁 霄 、
MAGENDRAN BALA ACHARY 及预留授予离职激励对象何帆、马竹琳、董长青
已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 29,820 股进行回购注销的处理。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意对刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象 OLIVIA
KANG 该 3 名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 10,500 股
进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注
销首次授予离职激励对象冯红康、李银飞、杨磊、古骁霄、MAGENDRAN BALA
ACHARY、刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象何帆、马竹琳、董长青、
OLIVIA KANG 已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票，并于 2024 年 3 月 26
日完成回购注销工作。
事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解
除限售的 A 股限制性股票 1,260 股进行回购注销的处理。
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销
预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票，并于
事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》和《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
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三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 1 名离职激励对象高朝阳已
授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 420 股进行回购注销的处理；同意 194
名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为 373,170 股。
事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，公司于 2024 年 6 月 28 日实施权益分派，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 18 元（含税）。激励对象首次授予部分回购价格由 80.46 元/
股变为 78.66 元/股；预留授予部分回购价格由 104.26 元/股变为 102.46 元/股。
次 A 股类别股东大会及 2024 年第四次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职
激励对象高朝阳已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 420 股进行回购注销
的处理，并于 2024 年 8 月 15 日完成回购注销工作。
二、本次激励计划第三个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销的批准和
授权
第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》和《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 1 名预留授予的离职激励对象孙
学惠已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,680 股进行回购注销的处理；同
意预留授予部分 29 名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司 2020 年限制性股票激
励计划预留授予部分第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事项已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励
计划》的相关规定。
三、本次激励计划第三个解锁期解锁条件成就情况
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（一）本次解锁涉及的锁定期已届满
根据《激励计划》，公司授予的限制性股票第三个限售期为自限制性股票上
市之日起36个月（即2021年2月9日-2024年2月8日）；第三个禁售期为第三个限售
期届满之日起3个月（即2024年2月9日-2024年5月8日），公司整体市值表现未达
到预设目标，延长锁定期3个月（即2024年5月9日-2024年8月8日）。
经公司第四届董事会第五十五次会议审议，自 2024 年 8 月 9 日起，公司本
次激励计划预留授予部分可按规定比例解除限售，不存在其他延长限制性股票禁
售期的情形。
（二）本次解锁条件已达成
根据《激励计划》，激励对象获得授予的限制性股票进行第三个锁定期解锁
需同时满足下列条件，解除限售的具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足第三个
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足第
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 三个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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年净利润增长率不低于25%；上述“2019年净利润”指标 除非经常性损益后的净利润为
以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依 2,158,734,646.92元，较2019年度增
据；
“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励 长341.80%，满足第三个解除限售期
计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益 公司业绩考核要求。
后的净利润作为计算依据，下同。公司未满足上述业绩
考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩
激励对象个人业绩考核结果均达到
效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得解除限售
A档，满足第三个解除限售期个人
系数（解除限售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、C为0.6、
业绩考核要求。
D为0）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票
份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司 2020 年限制性股票激
励计划预留授予部分第三个解除限售期已届满，本次解锁条件已成就。
（三）本次解锁的激励对象及股票数量
根据《激励计划》的有关规定，本次可解锁的限制性股票数量为 57,540 股，
具体情况如下：
获授限制性股 已解除限售 本期可解除限售 剩余未解除限
姓名 职务
票数量（股） 数量（股） 数量（股） 售数量（股）
管理人员、核心技术
（业务）人员（29 人）
合计 29 人 216,580 159,040 57,540 0
公司拟对预留授予离职激励对象孙学惠已授予但尚未解除限售的 1,680 股进行回购注销，
注：
截至本法律意见出具日，尚未召开股东大会，也未完成相应回购注销手续。
本所律师认为，本次解锁的激励对象及股票数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
（四）本次解锁的后续事项
本次解锁事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的规定，由公司向深圳
证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记
结算事宜。
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四、本次激励计划部分限制性股票回购注销的相关事项
（一）回购注销的原因与依据
公司原限制性股票激励对象孙学惠已从公司离职，根据《激励计划》第十三
章“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”的规定，离职激
励对象孙学惠持有的限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购注销的数量和价格
第四十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，公司于 2024 年 6 月 28 日实施权益分派，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 18 元（含税）。
本次权益分派实施后，根据公司《激励计划》及相关规定：“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”
预留授予限制性股票回购价格的调整如下：
P＝P0－V＝104.26-1.8=102.46 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0 为每
股限制性股票授予价格。
根据上述调整方法，预留授予限制性股票回购价格调整为 102.46 元/股。
公司于 2024 年 8 月 16 日召开第四届董事会第五十五次会议、第四届监事会
第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，本次回购价格为 102.46 元/股，回购数量为 1,680 股。
本次回购注销完成后，2020 年限制性股票预留授予激励对象人数由 30 人调
整为 29 人，预留授予总量由 218,260 股调整为 216,580 股。
（三）回购的资金来源
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公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 172,132.80 元，本次回购事项所
需资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司应就本次
回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理
股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁及回购注销部
分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的条件已成就，解
锁对象及解锁数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解锁事项
尚需由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记
结算机构办理登记结算事宜；本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司应就本
次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办
理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
本法律意见正本一式肆份，由本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁及部分限制性
股票回购注销相关事宜的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
张晓彤
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