广州广合科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范法
人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规、规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制订本规则。
第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，并对股东会负责。
第二章 董事会职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责，董事会由 5 名董事组成，设董事长
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券以及发行公司债券的方
案；
（六） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七） 决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九） 制订公司的基本管理制度；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 董事会对公司发生的交易、关联交易、对外担保等事项的权限如下：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
账面值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务
资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）关联交易
公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易，公司与
关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，由公司董事会审议批准。但是，
如果出席董事会的非关联董事不足三人的，则应提交公司股东会审议批准。
（三）对外担保
公司董事会审议批准《公司章程》规定或法律法规规章及其他规范性文件
规定的须由股东会审议批准以外的对外担保。董事会在审议对外担保时，应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（四）其他事项
公司董事会审议批准《公司章程》、法律法规、部门规章及其他规范性文
件规定的须由股东会审议批准以外的其他事项。
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报
股东会审议批准。
第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三章 董事会会议制度
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定
期会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日以书面
方式通知全体董事和监事。
但是遇有情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可按董事留存于公
司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议。
第十条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，会议召集人应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料
的，应同时抄送董事会秘书。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十六条 监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事
会会议。董事会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事因故不能出席的可以书面委托其他独立董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
《公司章程》规定的应由股东会审议的关联交易事项在提交董事会审议时，
应当以现场方式召开董事会全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参
加表决。
第二十条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并进行表决，由参会董
事在书面决议或会议记录上签字确认表决意见。
借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董
事可以传真、PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署
的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的
书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式
的表决为准。
第二十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，并由工作人员在一名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 董事会作出的普通决议，必须经全体董事超过半数通过。
第二十七条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第二十八条 董事会根据《公司章程》及本规则的规定，在其权限范围内对
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以
上董事的同意。
第二十九条 董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案有关
联关系而须回避的情形。
第三十一条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过（法律法规、
《公司章程》及本规则另有规定的除外）。出席会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十三条 董事会会议需要拟定利润分配方案并报股东会决议的，可以先
将拟提交股东会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配方案后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审
计报告对定期报告的其他相关事项作出决议并提交股东会审议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第四章 会议决议与记录
第三十七条 会议主持人应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，会议主持人还可以视需要安排相关工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的
保存期限为 10 年以上。
第五章 附则
第四十二条 除有特别指明的情况，本规则中所提及的“以上”均含本数。
第四十三条 本规则由董事会制订，自公司股东会审议通过之日起生效。
第四十四条 本规则的规定与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。
本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执行。
第四十五条 本规则由董事会解释。
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