广州广合科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国内部审计准则》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等法律法规以及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制订本细则。
第二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，至少有一名独
立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立董
事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由公司独立董事担任，且该独立董事应
当为会计专业人士，负责召集和主持审计委员会工作。主任委员在审计委员会内选
举，并报请董事会批准产生。
第六条 委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足
委员人数。
第七条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员
仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第八条 审计委员会可根据需要新设或指定相关部门为日常办事机构，负责日
常工作联络和会议组织等工作。公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，
负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十四条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方
面的书面资料：
（一）公司相关财务制度；
（二）内部重大审计报告及外部审计报告；
（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议对内部审计部门及其他相关部门提供的报告和材料
进行审议，并形成相关书面议案，呈报董事会讨论，议案内容包括但不限于以下方
面：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）公司审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议由主任委员召集并主持。审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。会议召开前三日通知全体委员，在特殊或紧急情况下可豁免上述通知时限。
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员
会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十九条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、
监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负
有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十一条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费
用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会
议记录或备忘录上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为十年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第六章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，由董事会审议通过。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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