证券代码：603619 证券简称：中曼石油
中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市公告书
（摘要）
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二四年八月
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流
通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得上市交易或转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份
在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》
等相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
四、股权结构情况
本次发行后，上海中曼投资控股有限公司仍为上市公司的控股股东，朱逢学、李玉
池仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
目 录
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
释 义
在本上市公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中曼石油/上市公司/发行人/
指 中曼石油天然气集团股份有限公司
本公司/公司
本次发行/本次向特定对象发
指 中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票
行/本次向特定对象发行股票
国金证券/保荐人/主承销商 指 国金证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 北京市炜衡律师事务所
发行人会计师/审计机构/验
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书》
《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票之
《申购报价单》 指
申购报价单》
《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票追
《追加认购邀请书》 指
加认购邀请书》
《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票之
《追加认购申购报价单》 指
追加认购申购报价单》
《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票发
《发行与承销方案》 指
行与承销方案》
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本上市公告书摘要中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称： 中曼石油天然气集团股份有限公司
英文名称： Zhongman Petroleum And Natural Gas Group Corp.,Ltd.
法定代表人： 李春第
成立日期： 2003 年 06 月 13 日
上市日期： 2017 年 11 月 17 日
本次发行前注册资本： 40,000.01 万元
本次发行前实收资本： 40,000.01 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路 2099 号 1 幢
注册地址：
办公地址： 上海市浦东新区江山路 3998 号
统一社会信用代码： 913100007514799050
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中曼石油
股票代码： 603619
联系电话： 021-61048060
传真： 021-61048070
网址： http://www.zpec.com
石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采，石
油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，
石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘察工程和境内国际招标工
经营范围：
程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的
劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人主营业务
公司三大业务板块协同发展与“四位一体”战略规划相结合。公司业务涵盖勘探开
发、工程服务、石油装备制造三大板块，打通了上下游产业链，在“以勘探开发拉动油
服工程服务、油服工程服务拉动装备制造、三大板块间互相拉动”的新模式基础上，公
司积极打造“勘探开发、工程服务、装备制造、国际贸易”四位一体新格局，扩展公司
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业务的覆盖面，强化一体化运作模式，提升核心竞争力。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）本次发行履行的相关程序
《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表
了同意的独立意见。
了前述第三届董事会第二十次会议相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票相
关事项。发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022 年第一次临时股东大会，
对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案
均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于修订<公司 2022 年度非公开发
行股票预案>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
主板注册制改革和相关法律法规正式出台后，2023 年 2 月 27 日，发行人召开第三
届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
过了前述第三届董事会第三十一次会议相关议案，发行人以现场投票和网络投票相结合
的方式召开 2023 年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐
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项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以
上通过。
延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。发行人独立董事对该事项
发表了事前认可意见及同意的独立意见。
延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。本次发行相关议案均经出
席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。根据决议内容，为确保本
次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，将本次向
特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次向
特定对象发行股票具体事宜的有效期延长至中国证监会关于本次向特定对象发行股票
注册批复规定的有效期截止日，即至 2024 年 9 月 14 日。
集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行申请经上交所审核
通过。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178 号），本次
发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的
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批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
（1）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于 2024 年 7 月 15 日向上交所报送《发行与承销方案》及会后
事项承诺函，并于 2024 年 7 月 15 日收盘后向 108 名（未剔除重复）投资者发出《认购
邀请书》及附件材料。前述 108 名投资者包括：①已提交认购意向函的 36 名投资者；
②发行人前 20 名股东中的 11 名股东（不包括发行人、国金证券的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、公司回购专用证
券账户、公司员工持股计划及香港中央结算有限公司）；③其他符合《发行与承销管理
办法》《注册管理办法》《实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司
自《发行与承销方案》《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票拟
发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日 24 时前（即 2024 年 7
月 17 日 24 时前），发行人新增收到 5 名投资者的认购意向。发行人、主承销商在北京
市炜衡律师事务所的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附
件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
序号 投资者名称
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数
未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 家，发行人及主承销商决定启动追加认购
程序，并于 2024 年 7 月 18 日向首轮已发送过《认购邀请书》的 113 名投资者（未剔除
重复）发送了《追加认购邀请书》及附件材料。自 2024 年 7 月 18 日至 2024 年 7 月 30
日，保荐人（主承销商）向香港上海汇丰银行有限公司、太仓留源咨询管理中心（有限
合伙）、太仓赢源咨询管理中心（有限合伙）及中国人寿资产管理有限公司、黄庆仰共
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销商）向 118 名（未剔除重复）特定对象发送《追加认购邀请书》的过程由北京市炜衡
律师事务所见证。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件
的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行
对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（2）申购报价情况
经北京市炜衡律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2024
年 7 月 18 日（T 日）上午 9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到 11 名认购对象的
《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照
《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。除 3 名证券投资基金管理
公司和 1 名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余 7 名认购对象
均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 11 名投资者均为有效申
购。
首轮申购报价情况如下：
是否缴 是否为
申购价格
序号 认购对象名称 申购金额（元） 纳保证 有效申
（元/股）
金 购
杭州中大君悦投资有限公司－君悦科新
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
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是否缴 是否为
申购价格
序号 认购对象名称 申购金额（元） 纳保证 有效申
（元/股）
金 购
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数
未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 家，发行人及主承销商决定启动追加认购
程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认
购意向。
的全程见证下，主承销商共收到 5 名认购对象（其中 2 名为首轮报价的投资者）的追加
认购申请，5 名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购申购报价
单》及完整的附件。根据《追加认购邀请书》的要求，除 2 名首轮报价的投资者和 1
名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余 2 名认购对象均按照《追加认
购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 5 名认购对象均为有效申购。
具体追加申购情况如下：
序 申购价格 是否缴纳保 是否为有效
认购对象名称 申购金额（元）
号 （元/股） 证金 申购
太仓留源咨询管理中心（有限
合伙）
（3）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.00 元
/股，发行股份数量为 62,338,361 股，认购总金额为 1,184,428,859.00 元，最终确定 14
名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
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序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
杭州中大君悦投资有限公司－君悦科新 1
号私募证券投资基金
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
合计 62,338,361 1,184,428,859.00 -
认购对象已分别与发行人签署《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行
股票之股份认购协议》。
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规
定的 35 名投资者上限。根据认购对象提供的材料及出具的相关承诺，本次发行对象不
包含发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形
式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿。
本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办
法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符
合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
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（四）发行数量及发行规模
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 62,338,361 股，发行规模为
曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2024
年 7 月 16 日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行底价为 18.99 元/股。
北京市炜衡律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上
市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购
邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 19.00 元/股，与发行底价的比率为
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销
方案》的规定。
（六）募集资金和发行费用
根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不
超过人民币 16.90 亿元（含发行费用）。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
金净额为 1,167,615,808.13 元，将全部用于温宿区块温北油田温 7 区块油田建设项目和
补充流动资金。
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关
董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
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（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得上市交易或转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份
在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规
定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 6 日出具的
《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验
（2024）第 0034 号），截至 2024 年 8 月 5 日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行
中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511 账户已收到中曼石油
本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,184,428,859.00 元。
值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 7 日出具的《验资报告》
（中汇会验[2024]9569 号）。截至 2024 年 8 月 6 日，中曼石油本次向特定对象发行股
票总数量为 62,338,361 股，募集资金总额为人民币 1,184,428,859.00 元，扣除不含增值
税发行费用人民币 16,813,050.87 元后，实际募集资金净额为人民币 1,167,615,808.13 元，
其中计入股本人民币 62,338,361.00 元，计入资本公积人民币 1,105,277,447.13 元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，公司、保荐人和存放募集资金的商业银行将根据相
关规定在募集资金到位一个月内，签署三方及四方监管协议，共同监督募集资金的使用
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情况。
（十一）新增股份登记情况
有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十二）发行对象情况
（1）天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司－传统产品”）
名称 天安人寿保险股份有限公司
成立日期 2000 年 11 月 24 日
注册资本 1450000 万元
法定代表人 李源
注册地 北京市石景山区古城南街 9 号院 1 号楼 19 层 1906
主要办公地点 北京市朝阳区东三环中路 1 号北京环球金融中心办公楼东楼 7 层
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 911100006074251442
许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营范围
可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
获配数量 3,947,368 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（2）国泰基金管理有限公司
名称 国泰基金管理有限公司
成立日期 1998 年 3 月 5 日
注册资本 11000 万元
法定代表人 周向勇
注册地 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
主要办公地点 上海市虹口区公平路 18 号 8 号楼嘉昱大厦 18 层
企业类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91310000631834917Y
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
获配数量 8,842,090 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（3）杭州中大君悦投资有限公司（代“杭州中大君悦投资有限公司－君悦科新 1 号
私募证券投资基金”）
名称 杭州中大君悦投资有限公司
成立日期 2015 年 5 月 4 日
注册资本 1000 万元
法定代表人 李广赞
注册地 上城区白云路 22 号 187 室
主要办公地点 杭州市拱墅区体育场路 288 号建银中心 23 楼杭州中大君悦
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330102341808163A
服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
获配数量 2,736,842 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（4）马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2022 年 12 月 15 日
注册资本 40100 万元
执行事务合伙人委派
程治中
代表
主要经营场所 安徽省马鞍山市当涂县太白镇鑫龙元辉路太白镇政府
主要办公地点 上海市浦东大道 720 号国际航运大厦 25 楼 A 座
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340521MA8PU4AW4F
一般项目：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
经营范围 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量 2,631,578 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
（注：“马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）”为安徽固信私募基金管理有限公司
管理的产品）
（5）中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
成立日期 1995 年 10 月 25 日
注册资本 1482054.6829 万元
法定代表人 张佑君
注册地 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
主要办公地点 北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 17 层
企业类型 上市股份有限公司
统一社会信用代码 914403001017814402
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙
江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理
（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、
经营范围
企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配数量 4,210,524 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（6）中信证券资产管理有限公司
名称 中信证券资产管理有限公司
成立日期 2023 年 3 月 1 日
注册资本 100000 万元
法定代表人 杨冰
注册地 北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-288 室
主要办公地点 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 16 层
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110106MACAQF836T
许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 2,631,577 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
（7）UBS AG
名称 UBS AG
成立日期 1998 年 6 月 26 日
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分支机
房东明
构负责人）
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051
注册地址
Basel,Switzerland
主要办公地点 51st Floor Two IFC, 8 Finance Street, Central, Hong kong
企业类型 合格境外机构投资者
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资。
获配数量 2,684,210 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（8）瑞众人寿保险有限责任公司（代“瑞众人寿保险有限责任公司－自有资金”）
名称 瑞众人寿保险有限责任公司
成立日期 2023 年 6 月 30 日
注册资本 5650000 万元
法定代表人 赵立军
北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 2 号楼 101、201、301、501、1201、1501、
注册地
主要办公地点 北京市丰台区凤凰嘴街２号院２号楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110106MACN7CFT3N
许可项目：保险业务；保险资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 4,210,526 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（9）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
成立日期 2006 年 6 月 8 日
注册资本 10000 万元整
法定代表人 潘福祥
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公地点 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18 楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
获配数量 6,217,347 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（10）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011 年 6 月 21 日
注册资本 20000 万元整
法定代表人 吴林惠
注册地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围
其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 5,805,251 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（11）陈学赓
姓名 陈学赓
类型 境内自然人
住所 福建省福州市仓山区************
身份证号码 3501021973********
获配数量 2,631,578 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（12）太仓留源咨询管理中心（有限合伙）
名称 太仓留源咨询管理中心（有限合伙）
成立日期 2024 年 1 月 3 日
出资额 18410 万元整
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
执行事务合伙人委派
徐少伟
代表
主要经营场所 江苏省苏州市太仓市城厢镇南郊文治路 55 号 1707 室
主要办公地点 北京市朝阳区远洋万和公馆叁号公馆
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320585MAD7U3XX9Q
一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 社会经济咨询服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 9,684,210 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（13）黄庆仰
姓名 黄庆仰
类型 境内自然人
住所 广东省深圳市宝安区************
身份证号码 4405251974********
获配数量 842,105 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（14）兴证全球基金管理有限公司
名称 兴证全球基金管理有限公司
成立日期 2003 年 9 月 30 日
注册资本 15000 万元
法定代表人 杨华辉
注册地 上海市金陵东路 368 号
主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路 1155 号嘉里城办公楼 28 楼
企业类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的
经营范围
其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 5,263,155 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》及《追加申购报价单》时均
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
作出承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括中曼石油、国金证券的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上
述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”
根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，主承销商及北京市炜衡律师事
务所对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次认购对象及其出资方不包含发
行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的
情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次认购对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交
易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市炜衡律师事务所对
本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
陈学赓、黄庆仰、太仓留源咨询管理中心（有限合伙）以自有资金参与本次发行认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法
规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基
金或私募资产管理计划备案程序。
UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无
需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和兴证全
球基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划
已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
杭州中大君悦投资有限公司管理的杭州中大君悦投资有限公司－君悦科新 1 号私
募证券投资基金、安徽固信私募基金管理有限公司管理的马鞍山固信增动能股权投资基
金合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会
完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。
天安人寿保险股份有限公司和瑞众人寿保险有限责任公司为保险机构投资者，其以
保险产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金管
理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
中信证券股份有限公司和中信证券资产管理有限公司以其管理的养老金产品、社保
基金产品和资产管理计划产品参与本次发行认购。上述公司管理的参与本次发行认购的
资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
综上，经保荐人（主承销商）和北京市炜衡律师事务所核查，本次发行的认购对象
符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法
规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均
已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律
法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适
当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者类别
承受等级是否匹配
杭州中大君悦投资有限公司－君悦科新 1
号私募证券投资基金
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
经核查，上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）须对本
次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
本次发行的认购对象均承诺：“我方及我方最终认购方不包括中曼石油、国金证券
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响
的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发
行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、
主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底保收益
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护
公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及上交所的相
关规定。
（十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获
得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行
与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意中
曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体
股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通
过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购对象之间不存在关联关系。发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现
了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
（十四）发行人律师的合规性结论意见
经核查，发行人律师认为，截至《法律意见书》出具日：
加认购申购报价单》及《股份认购协议》等有关法律文件的形式和内容合法、有效；本
次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署《股
份认购协议》、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的规定；本次发
行结果公平、公正；
法律、法规、规范性文件的规定。
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 8 月 14 日出具的《证券
变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的
证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称：中曼石油
证券代码：603619
上市地点：上交所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得上市交易或转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份
在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规
定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 - - 62,338,361 13.48%
无限售条件股份 400,000,100 100.00% 400,000,100 86.52%
合计 400,000,100 100.00% 462,338,461 100.00%
本次向特定对象发行股票不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股
东的情形，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行完成前，截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持股数量 持股比 限售股份
序号 股东名称或姓名 股份性质
（股） 例（%） 数（股）
中曼石油天然气集团股份有限公
司回购专用证券账户
深圳镕盛投资管理有限公司－镕
盛 9 号私募证券投资基金
合计 159,076,320 39.77 - -
（三）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行股份登记完成后，截至 2024 年 8 月 14 日（新增股份登记日），公司前十
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
名股东持股情况如下：
持股的数量 持股比 限售股份
序号 股东名称或姓名 股份性质
（股） 例（%） 数（股）
西藏信托有限公司－西藏信托－
金桐 10 号集合资金信托计划
太仓留源咨询管理中心（有限合
伙）
天安人寿保险股份有限公司－传 无限售流通股、
统产品 限售流通股
无限售流通股、
限售流通股
中曼石油天然气集团股份有限公
司回购专用证券账户
中信证券股份有限公司－社保基
金 17052 组合
深圳镕盛投资管理有限公司－镕
盛 9 号私募证券投资基金
合计 175,456,045 37.94 - 16,263,156
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
发行人董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监
事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、财务会计信息分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
流动资产合计 335,415.92 316,395.68 266,155.84 184,779.76
非流动资产合计 606,912.12 596,841.81 511,479.02 404,522.89
资产总计 942,328.04 913,237.49 777,634.86 589,302.65
流动负债合计 425,756.19 403,793.50 346,554.10 284,950.45
非流动负债合计 214,787.22 223,220.56 186,744.41 105,488.34
负债合计 640,543.41 627,014.06 533,298.52 390,438.79
归属于母公司所有
者权益合计
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
项目
少数股东权益 24,585.81 23,307.78 14,240.49 -149.33
所有者权益合计 301,784.63 286,223.42 244,336.35 198,863.86
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 80,723.45 373,194.77 319,873.38 176,176.96
营业成本 43,592.07 202,550.77 171,414.27 119,087.29
营业利润 22,720.02 102,775.65 69,302.90 12,842.58
利润总额 22,656.16 102,123.92 65,440.10 12,598.92
净利润 18,463.78 82,117.35 46,685.02 7,349.89
归属于母公司所有者的净利润 17,204.49 80,987.60 48,242.03 7,398.10
少数股东损益 1,259.29 1,129.75 -1,557.02 -48.21
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,810.31 158,333.28 60,732.85 51,465.65
投资活动产生的现金流量净额 -33,437.17 -163,203.79 -93,966.55 -46,597.92
筹资活动产生的现金流量净额 2,249.21 62,176.31 70,079.36 -5,284.88
汇率变动对现金的影响 -286.75 -1,734.75 -1,294.39 -643.36
现金及现金等价物净增加额 -16,664.40 55,571.05 35,551.28 -1,060.52
（四）主要财务指标
单位：万元
项目
流动比率（倍） 0.79 0.78 0.77 0.65
速动比率（倍） 0.54 0.58 0.53 0.46
资产负债率（合并） 67.97% 68.66% 68.58% 66.25%
资产负债率（母公司） 67.34% 62.61% 64.72% 57.47%
归属于公司股东的每股净资产
（元/股）
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
项目
应收账款周转率（次） 0.97 4.98 5.27 2.83
存货周转率（次） 0.65 3.69 3.64 2.72
利息保障倍数 6.50 7.85 8.04 2.34
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.42 1.39 0.89 -0.03
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产-预付款项-存货）÷流动负债
（3）资产负债率=负债合计÷资产总计
（4）归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的净资产÷期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额
（6）存货周转率=营业成本÷平均存货余额
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
（8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（五）管理层讨论与分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 589,302.65 万元、777,634.86 万元、913,237.49
万元和 942,328.04 万元，报告期内，随着公司业务规模的扩大，资产规模呈逐年上升趋
势。公司总资产中非流动资产占比较大，报告期各期末分别为 404,522.89 万元、
石油勘探开采相关的固定资产、在建工程、油气资产等资产。流动资产报告期各期末分
别为 184,779.76 万元、266,155.84 万元、316,395.68 万元和 335,415.92 万元，主要由于
报告期公司业绩增长，流动资产中货币资金、应收账款余额增加所致。
报告期各期末，公司负债总额分别为 390,438.79 万元、533,298.52 万元、627,014.06
万元和 640,543.41 万元，负债规模呈上升趋势。主要由于随公司勘探开发业务的持续开
发投入，公司短期借款、长期借款、应付账款和合同负债等期末余额增长所致。
从短期偿债指标看，报告期各期末，发行人的流动比率分别为 0.65、0.77、0.78 和
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
发行人合并口径的资产负债率分别为 66.25%、68.58%、68.66%和 67.97%。报告期内，
随公司业绩、流动性改善，货币资金等流动性资产余额显著增加，公司流动比率和速动
比率有所增长，本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将
有所下降，有利于进一步提升公司的偿债能力。
司所有者的净利润分别为 7,398.10 万元、48,242.03 万元、80,987.60 万元和 17,204.49
万元。公司依托自身集团化运作的成本优势、协同优势，成功完成战略转型，在勘探开
发业务上持续发力，销售规模和经营业绩得以稳步增长。2024 年 1 季度，与同期相比，
公司经营业绩有所下滑，主要由于钻井工程板块一季度项目间搬迁较多，叠加部分地区
材料人工成本上涨，钻井工程服务业务收入和实现毛利下降所致。
（以下无正文）
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市公告书（摘要）
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