国金证券股份有限公司
关于
中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二四年八月
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
声 明
国金证券股份有限公司及本项目保荐代表人周海兵、杨路已根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自
律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
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三、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件....... 26
四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件 ......... 29
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释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、上市公司、中曼
指 中曼石油天然气集团股份有限公司
石油、发行人
国金证券、保荐机构、
指 国金证券股份有限公司
主承销商
本次发行 指 本次向特定对象发行股票的行为
《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司向
保荐书、本上市保荐书 指
特定对象发行股票之上市保荐书》
股东大会 指 中曼石油天然气集团股份有限公司股东大会
董事会 指 中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
监事会 指 中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
《发行与承销方案》 指
销方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
钻井 指 利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆孔型柱眼的工程
测井 指 应用地球物理测井仪器测定钻孔内的地质情况以及岩石物理情况
录井 指 收集、记录和分析井下地质资料
固井 指 向井内下入套管，并向井眼和套管之间的环形空间注入水泥的作业
完井 指 油气井钻成之后在井底建立油气层与油气井井筒之间的连接通道
井筒 指 油气井井口到井底的筒状四壁或空间
直井 指 设计轨道沿一条铅垂线垂直向下的油井
健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）管理体系的
HSE 指
简称
以口井为单位，按照固定价格提供钻井、钻完井液、固井、录井、
大包 指 测井、测试、钻头等服务中的一项或多项，并且通常对项目的运行
进行综合管理，也承担部分项目风险
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沙特阿美 指 Saudi Arabian Oil Company (Saudi Aramco)
马油 指 马来西亚国家石油公司（Petrona）
BECL 指 巴士拉能源公司 Basra Energy Company Limited
哈里伯顿 指 哈里伯顿公司（Halliburton），国际四大油服之一
斯伦贝谢 指 斯伦贝谢（Schlumberger）
，国际四大油服之一
威德福 指 Weatherford International public limited company，国际四大油服之一
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
注：本上市保荐书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称： 中曼石油天然气集团股份有限公司
英文名称： Zhongman Petroleum And Natural Gas Group Corp.,Ltd.
法定代表人： 李春第
成立日期： 2003 年 06 月 13 日
上市日期： 2017 年 11 月 17 日
本次发行前注册资本： 40,000.01 万元
本次发行前实收资本： 40,000.01 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路 2099 号
注册地址：
办公地址： 上海市浦东新区江山路 3998 号
统一社会信用代码： 913100007514799050
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中曼石油
股票代码： 603619
联系电话： 021-61048060
传真： 021-61048070
网址： http://www.zpec.com
石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开
采，石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术
及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设
备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地
经营范围： 质勘察工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料
出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
二、主营业务
公司三大业务板块协同发展与“四位一体”战略规划相结合。公司业务涵盖勘探
开发、工程服务、石油装备制造三大板块，打通了上下游产业链，在“以勘探开发拉
动油服工程服务、油服工程服务拉动装备制造、三大板块间互相拉动”的新模式基础
上，公司积极打造“勘探开发、工程服务、装备制造、国际贸易”四位一体新格局，
扩展公司业务的覆盖面，强化一体化运作模式，提升核心竞争力。
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报告期内，公司深入实施“勘探开发引领，三个一体化协同”战略，油气行业破
局者的地位作用得到持续巩固和充分彰显，公司原油产量再创新高，超额完成了年度
工作目标。钻井工程板块市场订单取得重大突破，刷新了市场开发的历史记录。装备
制造板块面向市场，科技创新研发取得丰硕成果，产业成功转型升级，在制造、租赁
和销售环节均有重点突破。
目前，公司业务主要以油气勘探开发为重心，油田勘探开发主要分为以下几个阶
段：
主要是由地质法、地球物理法、地球化学法和钻探法四大类，其中地区
初步勘探
物理法较为普遍，核心设备是地震勘探仪和地震检波器。
勘探 通过打钻探孔，取得要取量岩心样品进行分析，钻井过程中需要用电、
打钻探井 声、放射性探测等手段，识别岩性与油气水层，必要时需要射孔试生产
（完井测试）。
在做好钻前准备后，钻开比较松软的地标地层（一般 10-200 米），必须
使用大尺寸钻头，一开钻达硬地层后，即下套管固表层，待固井水泥凝
钻表层
固后再维续钻进。钻太浅则松软地层未加固好影响后续钻进，太深则增
加成本造成浪费。
表层固好后，就使用较一开小一定尺寸的钻头向地层深部钻进（称“二
开”）。在钻达目的层之前，在遇到某些特殊情况如易垮塌层、高产水
层、异常高压（或低压）层等在钻进中难于控制的层段时，还需要下入
进抵目的层
钻井 技术套管固井后，再用较“二开”更小的钻头向目的层钻进（称“三
开”）。在钻达目的层后，一般要进行许多特别要求项目的资料录取
（如取岩心、测井等）。
中途测试：某些探井在钻达设计目的层位以前可能发现良好的油气显
示，这时可以根据需要停钻，利用钻杆做地层流体从井底流向井口的导
测井 管，进行以证实地层含油性和产能为主要目的的测试。完井电测：在一
口井完钻时，一般都要进行一次系统全面的测井，以取得全井各层段系
统的测井资料。
对已钻成的井眼进行井壁加固，称固井。钻开目的层并建立目的层与井
筒的连通方法的作业，称完井。完井的目的有二：一是建立保证油气顺
完井 完井
畅地从地层流向井筒的通道；二是加固油层部位的井壁，主要有裸眼完
井、射孔完井、贯眼完井和衬管完井四种方法。
石油钻井以及后续油井维护的一种作业，主要有复杂打捞、修复油井套
修井
管。
生产 增采 增产工艺（水力压裂、油井酸化等）
油田建设 油气分离设备、油气储运装置的建设
勘探开发：中曼石油自 2018 年开始凭着自身的“工程服务与装备制造一体化”、
“井筒技术一体化”的优势积极拓展勘探开发业务，参与国家油气改革，打破上游垄
断；以国内、国外“一带一路”沿线油气富集区多个油气勘探开发项目为重点，相继
完成了国内外油气区块的布局，温宿区块完成了勘探、试油试采、取得储量批复、取
得采矿证等工作，并开展好地质、钻井、采油等领域重要攻关工作，提升开发效率，
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循序渐进、滚动开发，创造了“一年发现、两年建产、三年上产”的中曼速度。另一
方面通过收购和参股境外油气田，完成上游勘探开发业务的风险控制和合理布局。未
来在国内继续进行布局和参与上游油气勘探区块，并以“境外投资+工程总包”方式参
与海外油气田开发项目，为国家提高石油自足水平和能源安全做贡献。
钻井工程服务：公司一直以来致力于工程大包服务，整合资源发挥协同作战优
势，为客户提供全方位服务。经过多年的磨砺和技术升级，公司可在各种复杂条件下
为客户提供直井、大位移井、丛式井、水平井、空气钻井以及特殊工艺井的钻前工
程、钻井、泥浆、录井、固井、测井、修井、完井等全方位的工程和技术服务，在业
界获得良好口碑。公司践行国家“一带一路”和“走出去”战略，以海外油气田开发
工程项目拉动高端装备和配件出口，将公司先进的石油大型成套装备、工程技术服务
和项目管理经验输出到“一带一路”国家，促进当地国经济和社会发展，为中国与
“一带一路”沿线国家的政治互信和共同发展做出了贡献。公司的海外钻井工程市场
已拓展到了中东、中亚、北非等一带一路多个国家，客户主要是沙特阿美、马油、
BECL、哈里伯顿、斯伦贝谢、威德福、中石油、中石化等国内、国际知名石油公司及
油服公司。
装备制造：公司装备板块致力于高端油气装备的研发与制造。公司装备板块涵盖
从钻机整机到顶驱、泥浆泵、自动猫道等关键部件的一系列产品体系。公司的钻机装
备制造业务以钻井工程需求为导向，可以根据钻井工程不同的项目地域和项目要求提
供迅捷的个性化定制方案。公司生产的钻机装备及部件不仅能为公司钻井工程服务和
油气勘探开发板块提供设备保障，同时积极拓展业务对外销售和租赁。过硬的产品质
量和优质的服务打响了公司装备制造业务的知名度，主要高端石油装备远销中东、欧
洲、北美等海外市场。
三、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
日 日 日 日
流动资产合计 335,415.92 316,395.68 266,155.84 184,779.76
非流动资产合计 606,912.12 596,841.81 511,479.02 404,522.89
资产总计 942,328.04 913,237.49 777,634.86 589,302.65
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项目
日 日 日 日
流动负债合计 425,756.19 403,793.50 346,554.10 284,950.45
非流动负债合计 214,787.22 223,220.56 186,744.41 105,488.34
负债合计 640,543.41 627,014.06 533,298.52 390,438.79
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 24,585.81 23,307.78 14,240.49 -149.33
所有者权益合计 301,784.63 286,223.42 244,336.35 198,863.86
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 80,723.45 373,194.77 319,873.38 176,176.96
营业成本 43,592.07 202,550.77 171,414.27 119,087.29
营业利润 22,720.02 102,775.65 69,302.90 12,842.58
利润总额 22,656.16 102,123.92 65,440.10 12,598.92
净利润 18,463.78 82,117.35 46,685.02 7,349.89
归属于母公司所
有者的净利润
少数股东损益 1,259.29 1,129.75 -1,557.02 -48.21
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,810.31 158,333.28 60,732.85 51,465.65
投资活动产生的现金流量净额 -33,437.17 -163,203.79 -93,966.55 -46,597.92
筹资活动产生的现金流量净额 2,249.21 62,176.31 70,079.36 -5,284.88
汇率变动对现金的影响 -286.75 -1,734.75 -1,294.39 -643.36
现金及现金等价物净增加额 -16,664.40 55,571.05 35,551.28 -1,060.52
（四）主要财务指标
项目
流动比率（倍） 0.79 0.78 0.77 0.65
速动比率（倍） 0.54 0.58 0.53 0.46
资产负债率（合并） 67.97% 68.66% 68.58% 66.25%
资产负债率（母公司） 67.34% 62.61% 64.72% 57.47%
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归属于公司股东的每股净资
产（元/股）
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 0.97 4.98 5.27 2.83
存货周转率（次） 0.65 3.69 3.64 2.72
利息保障倍数 6.50 7.85 8.04 2.34
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.42 1.39 0.89 -0.03
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产-预付款项-存货）÷流动负债
（3）资产负债率=负债合计÷资产总计
（4）归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的净资产÷期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额
（6）存货周转率=营业成本÷平均存货余额
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
（8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
四、发行人存在的主要风险
（一）行业发展风险
石油行业是典型的周期性行业，受经济周期波动、各种地缘政治、国际形势变化
的影响均较大。2020 年年初，受到国际公共卫生事件以及沙特与俄罗斯油价大战等因
素的综合影响，国际油价在 2020 年 4 月跌破每桶 16 美元，WTI 5 月原油期货合约更
是创下-40.32 美元/桶的盘中交易新低。其后随着国际原油需求的逐渐恢复，油价出现
持续回升，2022 年俄乌局势引发了新的供应减产预期，叠加低库存背景，2022 年 3 月
布伦特原油价格一度接近 140 美元/桶。为平抑油价，2022 年二季度开始美国加速释放
战略石油储备，WTI 原油期货价格、布伦特原油期货价均有所回落，至 2022 年底国际
原油价格下调至约 80 美元/桶。2023 年，美联储及欧洲央行加息背景下欧美银行业危
机等各种经济压力浮现，而同时又叠加 OPEC+产油国原油减产、巴以冲突爆发、俄乌
冲突持续等外部复杂因素影响，国际原油价格整体呈现中高位震荡走势。2023 年布伦
特原油期货年均价为 82.17 美元/桶，WTI 原油期货年均价为 77.56 美元/桶，均同比下
跌 17%左右。2024 年上半年，布伦特原油均价为 83.45 美元/桶，WTI 原油均价为
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国际油价的频繁震动不可避免的对勘探开发企业的盈利能力带来了重大的不确定
性，对企业的经营及管理能力也提出了较高的要求。企业既要抓住市场机遇，加快建
设勘探开发项目，进一步扩大生产规模，同时也要做好油价下跌时去库存的预案及准
备，也对勘探开发成本做好持续有效的控制。对于发行人来说，近年业绩随着勘探开
发业务规模的扩大，盈利能力才刚刚开始恢复，业务的各个环节尚在建设及建立阶
段，尚需大量资金投入。倘若国际油价持续大幅波动，对公司的对外合作、经营决
策、投资决策等，都将带来较高的经营风险，油价波动给公司此次募投项目效益的实
现及公司整体业绩目标的实现带来了较大的不确定性。
石油行业是资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业竞争中占据
主导地位。从国内原油勘探开发市场来看，目前仍处于“三桶油”占绝对主导地位的
阶段。尽管民营企业体制更加灵活，激励措施更加到位，具有成本优势以及对市场的
迅速反应能力，在油服产业的某些环节或领域具有一定的竞争力，但由于资本规模
小，融资能力相对较差，市场影响力相对较弱，竞争中往往不占优势。对公司而言，
在原油开采业务规模提升后，如何应对现有市场格局，保持一定的市场竞争力，仍然
存在较多的不确定性。
（二）经营风险
勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻井工程本身具有一定的风险性，
在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备操作等各种因素影响从而引发安全事
故。虽然公司实行了严格的 HSE 管理体系，制定了有效的安全生产管理措施，并在日
常通过加强监管来努力规避各类事故的发生，但若发生安全事故导致人员伤亡或生产
设备、设施损毁事故的发生，影响项目工期、项目质量以及项目收入，公司正常生产
经营就会受到波及，甚至给周围生产、生活设施以及自然环境带来影响，使公司声誉
受损，就会对公司的业绩及未来业务的开拓产生不利影响。
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一
步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面
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临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩
张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影
响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争
力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（三）财务风险
公司勘探开发业务的成本主要包括钻井及采油成本。尽管公司具备自有钻井工程
服务队伍，有装备制造经验，但同时也要受到材料、人工、管理等条件的限制和制
约，若此次募投项目投资的温 7 区块的开采成本上涨，则原油销售业务的整体利润将
下降，从而导致项目的投资收益不及预期，进而影响公司整体经营目标的实现。
投资完成后，该业务的整体经营规模将进一步上升，应收账款的规模也势必会相应提
高。虽然公司会筛选长期稳定、信誉优良的客户，并根据其资质制定信用条件，应收
账款大比例发生坏账的可能性较小，但若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下
游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造
成公司应收账款增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务
风险。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司短期借款余额 134,775.63 万元，一年内到期的非流
动负债余额 57,775.04 万元，现金及现金等价物余额 85,115.91 万元，存在一定的短期
偿债压力。同时，公司尚有岸边油田剩余股权收购款，温宿油气勘查探矿权转让费，
现有油田的进一步勘探开发等可预见支出，资金需求较大。尽管随着勘探开发业务规
模的不断增长，公司未来收入及业绩增长预期较好，但若资金筹措不及预期，在保证
优先偿付债务的情况下，未来投资计划可能将会放缓，从而影响公司未来的盈利预
期，加大公司的流动性风险。
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（四）发行人及其下属企业股份被质押比例较高的风险
险
截至本上市保荐书出具日，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人
股份中，有 68,458,627 股被质押，占其合计持股比例的 59.30%，占发行人目前股份总
数的比例为 14.81%。尽管中曼控股、朱逢学质押股权现阶段的总市值及质押率较高，
也在积极通过回笼自有资金、股票红利、投资收益、出售资产等方式偿还债务，但若
控股股东、实际控制人及其一致行动人未能在债务到期前回笼资金或实施融资，而是
继续通过在二级市场减持所持发行人股票以偿还债务，将使得控股股东、实际控制人
持股比例显著下降，发行人也将面临控制权不稳定的风险。
头行、代理行）、中国银行股份有限公司阿克苏地区分行、华夏银行股份有限公司乌鲁
木齐分行、乌鲁木齐银行股份有限公司阿克苏分行组成的银团申请总额不超过人民币
质押合同，将持有的阿克苏中曼 100%股权予以质押，作为该借款的担保措施。
根据相应的协议约定，若阿克苏中曼到期未能清偿债务，或发行人、阿克苏中曼
的生产经营出现重大风险时，昆仑银行有权处置该部分质押股份。因此，若由于阿克
苏中曼经营不善或资金周转问题，可能会导致该公司股权被处置，从而导致募集资金
投资项目无法继续实施，由此给发行人带来较大的经营风险。
（五）募投项目可能无法产生预期收益的风险
根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于钻井工程、采油工程及地面
建设等投资，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产
摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。
公司已经对本次募集资金投资项目的建设、采集等因素进行了充分的市场调查和
可行性分析，对开发方案进行了详细论证，并已经开始前期投入，但如果未来发生原
油需求大幅波动、公司勘探开发未达预期目标等情形，导致募投项目运营效益不达预
期，仍可能会对公司经营产生不利影响。
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（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如
果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指
标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存
在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
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第二节 本次发行情况
一、发行证券的类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为 2024 年 7 月 16 日。
三、发行对象及其认购方式
根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象共 14 名，不超过
本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行最终配售结
果如下：
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
杭州中大君悦投资有限公司－君悦科新 1
号私募证券投资基金
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 62,338,361 1,184,428,859.00 -
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四、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2024
年 7 月 16 日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行底价为 18.99 元/股。
北京市炜衡律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，
上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加
认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 19.00 元/股，与发行底价的
比率为 100.05%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承
销方案》的规定。
五、发行数量
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 62,338,361 股，发行规模
为 1,184,428,859.00 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕2178 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票
数量的 70%。
六、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司
股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等
相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
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七、募集资金和发行费用
根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不
超过人民币 16.90 亿元（含发行费用）。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
金净额为 1,167,615,808.13 元，将全部用于温宿区块温北油田温 7 区块油田建设项目和
补充流动资金。
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相
关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
八、本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共享。
九、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
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第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
一、本保荐机构指定保荐代表人情况
杨路：保荐代表人，具有 16 年投资银行从业经历。先后主持或参与了华正新材
（603186）、丽岛新材（603937）IPO 项目，时代新材（600458）配股项目，山东威达
（002026）、时代新材（600458）、首华燃气（300483）、亚玛顿（002623）非公开发行
等多家公司上市及再融资工作。
周海兵：保荐代表人，具有 16 年投资银行从业经历。先后主持或参与了全信股份
（ 300447 ）、 健 友 股 份 （ 603707 ）、 澳 弘 电 子 （ 605058 ） IPO 项 目 ， 首 华 燃 气
（ 300483 ） 可 转 债 项 目 ， 精 工 科 技 （ 002006 ）、 济 川 药 业 （ 600566 ）、 世 荣 兆 业
（002016）、首华燃气（300483）、全信股份（300447）非公开发行等多家公司上市及
再融资工作。
二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
曹凌跃：具有 11 年投资银行从业经历。先后参与了华正新材（603186）、丽岛新
材（603937）、澳弘电子（605058）IPO，时代新材（600458）、亚玛顿（002623）、全
信股份（300447）、首华燃气（300483）非公开发行等多家公司的上市及再融资工作。
王瑶：先后主持或参与了首华燃气（300483）向不特定对象发行可转换公司债券
项目等多家公司上市及再融资项目。目前担任首华燃气（300483）向不特定对象发行
可转换公司债券项目的持续督导保荐代表人。
曹思迪：先后参与了华正新材（603186）IPO、丽岛新材（603937）IPO、恒力石
化（600346）、华嵘控股（600421）等多家公司的上市及再融资工作。
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第四节 关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责
情形的说明
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
三、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实
际控制人及重要关联方任职的情况；
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生
影响的事项。
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第五节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并
据此出具本上市保荐书。
二、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
发行上市的相关规定；
或重大遗漏；
充分合理；
质性差异；
件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
或者重大遗漏；
监会的规定和行业规范；
施，以及上海证券交易所自律监管；
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第六节 本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人
认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的
决策程序。具体情况如下：
一、董事会审议过程
司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议
案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行
事宜发表了同意的独立意见。
调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于修订<公司 2022 年度非公开发
行股票预案>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意
见。
主板注册制改革和相关法律法规正式出台后，2023 年 2 月 27 日，发行人召开第三
届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票具体事宜的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立
意见。
延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。发行人独立董事对该事
项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
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二、股东大会审议过程
了前述第三届董事会第二十次会议相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票相
关事项。发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022 年第一次临时股东大
会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相
关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
过了前述第三届董事会第三十一次会议相关议案，发行人以现场投票和网络投票相结
合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案
逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之
二以上通过。
延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。本次发行相关议案均经
出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。根据决议内容，为确
保本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，将
本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司
本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长至中国证监会关于本次向特定对象发
行股票注册批复规定的有效期截止日，即至 2024 年 9 月 14 日。
三、监管部门审核过程
集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行申请经上交所审核
通过。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178 号），本次发
行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
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本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册
的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
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第七节 保荐人对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核
查意见
一、发行人符合主板“大盘蓝筹”定位
（一）发行人业务模式成熟，是具有行业代表性的优质企业
发行人主要业务分为三大板块，业务涵盖勘探开发、油服工程、石油装备制造，
均处于石油产业链上游。中曼石油经过多年发展，成为首家通过国内常规石油天然气
新增探明储量报告评审备案的民营企业。公司以“资源优势、技术优势、成本优势”
为核心竞争力，打通了上下游产业链，形成了以勘探开发拉动工程服务、工程服务拉
动装备制造，勘探开发、工程服务、装备制造间协调发展，互相拉动的内循环发展的
“新模式”
。
勘探开发业务方面，公司目前拥有新疆阿克苏温宿油田，哈萨克斯坦坚戈和岸边
油田，已初步完成国内外油气区块的布局。钻井工程服务方面，公司获得众多油气巨
头的认可，有优质的客户群体，海外钻井工程市场已拓展到了中东、中亚、北非等一
带一路多个国家，客户主要是沙特阿美、马油、BECL、哈里伯顿、斯伦贝谢、威德
福、中石油、中石化等国内、国际知名石油公司及油服公司。公司装备板块致力于高
端油气装备的研发与制造，在高端制造和人工智能上不断发力，建立了涵盖从钻机整
机到顶驱、泥浆泵、自动猫道等关键部件一系列的完善的产品体系。公司以“造中国
最好的石油钻机”为目标，精雕细刻，积极创新，研发制造的高端陆地钻机、海洋钻
机及配套部件、电控系统、智能化产品品质优良，诸多关键技术处于国际领先地位。
（二）发行人经营业绩稳定、规模较大
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人总资产为 942,328.04 万元，净资产为 301,784.63 万
元，整体资产和规模较大。
二、发行人所处行业符合国家产业政策
发行人主营业务为石油勘探开发、钻井工程服务及石油装备制造。根据国家统计
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局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），钻井工程业务属于“采矿业”
中“开采专业及辅助性活动”中的“石油和天然气开采专业及辅助性活动”，分类代码
规石油、天然气勘探与开采”业务。
目前，国内天然气和石油开采行业已基本形成了多层次、多门类、较完善的法律
法规体系，包括行业资质管理、行业业务标准、行业技术认定、行业质量管理等。天
然气和石油开采行业决定着国家能源供给侧的安全，属于国家重点鼓励、扶持发展的
产业之一。我国相继出台了一系列产业发展政策，积极推动行业快速、健康的发展。
三、核查内容及意见
保荐人访谈发行人主要管理层，了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位
等信息；收集行业相关政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处
的行业地位；分析判断发行人业务是否符合国家产业政策；获取公司财务报表，分析
公司的经营状况等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。
经核查，发行人所处行业符合主板定位及国家政策导向，受到国家产业政策的鼓
励和扶持。
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第八节 保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
一、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
定。
股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同次发
行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
十三条的规定。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符合经
国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定。
三、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件
（一）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第十二条之规定
保荐人核查了本次发行方案和相关文件，本次向特定对象发行募投项目“新疆塔
里木盆地温宿区块温北油田温 7 区块勘探开发（产能建设）项目”已完成项目备案，
木盆地温宿区块油气勘探开发规划环境影响报告书>的审查意见》，认为该项目规划与
国家、自治区、阿克苏地区等国民经济和社会发展“十四五”规划纲要、生态环境功
能区划、矿产资源规划等相协调。2021 年 9 月 3 日，自治区生态环境厅出具了“新环
审【2021】148 号”《关于新疆塔里木盆地温宿区块温北油田温 7 区块产能建设项目环
境影响报告书的批复》，认为该项目符合《新疆塔里木盆地温宿区块油气勘探开发规
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划》及规划环评要求。
“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案
管理办法》规定的需要核准或备案的范围，无需履行备案手续，且亦不属于环保法规
规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述
项目的审批文件。
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用将不会以持有财务性投资为目的，且不会直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。保荐人核查了本次发行方案，本次向特定对象发
行股票募集资金全部用于项目投资。符合上述规定。
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性
保荐人核查了本次发行方案，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十五条之规
定
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象为 14 名，不超过
本次发行相关决议的规定。
（三）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十六条、五
十七条和第五十八条之规定
本次发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 7 月 16 日），发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）的 80%，即发行底价为 18.99 元/股。
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北京市炜衡律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，
上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加
认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 19.00 元/股，与发行底价的
比率为 100.05%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承
销方案》的规定。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和
第五十八条的相关规定。
（四）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十九条之规
定
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发
行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（五）发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
保荐人核查了发行人的申请文件，与相关人员进行了沟通，查阅了公开信息，认
为发行人符合上述规定。
（六）发行人不存在《注册管理办法》第六十六条之情形
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发行人及其控股股东、实际控制人承诺，不会向本次发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿。
（七）发行人不存在《注册管理办法》第八十七条之情形
经保荐人核查，本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发
行条件
务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金以及购买收益波动大
且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第一条的相关要求。
购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量 62,338,361 股，未超过本次发
行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的相关
要求。
离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四
条第（二）项的相关要求。
综上所述，本保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的上市公司申请
向特定对象发行股票的条件。
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第九节 保荐人对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐人将严格按照《证券法》《保荐管理办法》等法律法规
的要求，在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人进行持
续督导。
事项 工作安排
在本次向特定对象发行股票结束当年的剩余时间及以后 1 个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
规范运作、信守承诺和信息披露等 后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题
义务，审阅信息披露文件及向中国 的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市
证监会、证券交易所提交的其他文 公司不予更正或补充的，及时向交易所报告；
件 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进
行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事
项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披
露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所
报告。
止控股股东、实际控制人、其他关 3、建立重大财务活动的通报制度；
联方违规占用发行人资源的制度 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及
时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
止其董事、监事、高级管理人员利 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的
用职务之便损害发行人利益的内控 薪酬体系；
制度 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监
会、证券交易所，并发表声明。
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
障关联交易公允性和合规性的制 回避的规定；
度，并对关联交易发表意见 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事
项；
户存储、投资项目的实施等承诺事 的，督导发行人及时进行公告；
项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途
的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变
更的比例，并督导发行人及时公告。
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事项 工作安排
决策程序；
保等事项，并发表意见 项；
证券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机构的权 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
利、履行持续督导职责的其他主 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声
要约定 明。
（三）发行人和其他中介机构配
相关约定；
合保荐机构履行保荐职责的相关
约定
出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守
（四）其他安排 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司
章程》《保荐管理办法》等相关法律法规的规定。
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第十节 保荐人与保荐代表人的联系方式
保荐人：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：杨路、周海兵
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
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第十一节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规
定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及
发行人会计师经过充分沟通后，认为中曼石油申请本次新增股票上市符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次发
行的股票具备在上海证券交易所主板上市的条件，保荐人同意推荐中曼石油本次发行
的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司向
特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人： ________________ 年 月 日
曹凌跃
保荐代表人： ________________ 年 月 日
杨 路
________________ 年 月 日
周海兵
内核负责人： ________________ 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： ________________ 年 月 日
廖卫平
保荐机构法定代表人： ________________ 年 月 日
（董事长） 冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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