中国联合网络通信股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善中国联合网络通信股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《中国联合网络通信股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 制
定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，
对董事会负责,向董事会报告工作。
第三条 薪酬与考核委员会成员须保证足够的时间和精力
履行委员会的工作职责，勤勉尽责。
第四条 公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，
配备专门人员或机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议
组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第五条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见。委员会
履行职责的有关费用由公司承担。
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
第六条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中
任命，并由至少三名成员组成。
第七条 薪酬与考核委员会中独立董事委员应当过薪酬与
考核委员会成员总数的半数。
第八条 薪酬与考核委员会设主任一名（并作为召集人）,
由独立董事担任, 并由董事会任命，负责主持委员会工作。
第九条 委员会委员的任期与董事会任期一致，期间如有
委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格。委员任期
届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照
法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规
定，履行委员职务。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第十条 薪酬与考核委员会主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划向董事会提出建议；
（四）研究和审查本集团的工资总额管理制度与方案、工
资总额预算及执行情况；
（五）负责对本集团中长期激励计划进行管理，审查中长
期激励管理办法及执行情况；就制定或者变更公司股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向
董事会提出建议；
（六）负责法律、法规、《公司章程》和董事会授权的其
他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第四章 薪酬与考核委员会的会议
第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并
可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委
员提议时，或者薪酬与考核委员会主任认为有必要时，可以召
开临时会议。
会议由主任召集和主持，主任不能或者拒绝履行职责时,应
指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由至少三分之二的委
员出席方可举行。会议决议须经全体委员的过半数通过方为有
效。薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，
应当予以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
第十三条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对
审议事项表达明确的意见，表决实行一人一票，以计名和书面
等方式进行。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员
签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为
出席。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充
分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议也可以通过通讯
方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。通
讯方式包括视频会议、电话会议、书面会议等形式。
第十四条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董
事、监事、高级管理人员、法律顾问等相关人员列席会议并提
供必要信息。
第十五条 薪酬与考核委员会会议制作会议记录。出席会
议的委员在会议记录上签名。会议记录由负责日常工作的人员
或机构妥善保存。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，应以
书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义
务， 未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案，须符合有关法律、法规、《公司章程》及
本工作细则的规定。
第 五 章 附 则
第十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本
数；“本集团”是本公司及所属全部子公司合称。除非特别说
明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本工作细则的解释权和修改权属于公司董事
会。
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