证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-064
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：62,338,361股
发行价格：19.00元/股
? 预计上市时间
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”、“发
行人”）已于 2024 年 8 月 14 日就本次向特定对象发行股票向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增
普通股股份为有限售条件流通股，预计将于 6 个月限售期届满后的次一交易日起在
上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案
的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就
本次发行事宜发表了同意的独立意见。
于调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于修订<公司 2022 年度非
公开发行股票预案>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意
的独立意见。
主板注册制改革和相关法律法规正式出台后，2023 年 2 月 27 日，公司召开第
三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了
同意的独立意见。
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。公司独立董事对该
事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
过了前述第三届董事会第二十次会议相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股
股票相关事项。公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022 年第一次临时
股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本
次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
通过了前述第三届董事会第三十一次会议相关议案，公司以现场投票和网络投票相
结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全
部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权
的三分之二以上通过。
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。本次发行相关议案
均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。根据决议内容，
为确保本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推
进，将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权
办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长至中国证监会关于本次
向特定对象发行股票注册批复规定的有效期截止日，即至 2024 年 9 月 14 日。
气集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行申请经上交
所审核通过。
会”）出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》（证监许可〔2023〕2178 号），本次发行的注册申请经中国证监会同
意，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行情况
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 6 日出
具的《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川
华信验（2024）第 0034 号），截至 2024 年 8 月 5 日止，保荐人（主承销商）指定
的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511 账户
已收到中曼石油本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,184,428,859.00 元。
含增值税）后向公司指定账户划转了认购款项。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 7 日出具的《验资报
告》（中汇会验[2024]9569 号）。截至 2024 年 8 月 6 日，中曼石油本次向特定对象
发行股票总数量为 62,338,361 股，募集资金总额为人民币 1,184,428,859.00 元，扣
除不含增值税发行费用人民币 16,813,050.87 元后，实际募集资金净额为人民币
本次发行新增股份于 2024 年 8 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认
购对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）国金证券认为：
（1）发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会
批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程
序。
（2）发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券
法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国
证监会《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可〔2023〕2178 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（3）发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公
司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承
销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及
人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购对象之间不存在关联关
系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿。
（4）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
经核查，北京市炜衡律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日：
（1）发行人本次发行已经取得必要的批准与授权；
（2）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价
单》《追加认购申购报价单》及《股份认购协议》等有关法律文件的形式和内容合
法、有效；本次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出
缴款通知及签署《股份认购协议》、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》
《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件关于向特定
对象发行股票的规定；本次发行结果公平、公正；
（3）本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35 名，符
合相关法律、法规、规范性文件的规定；
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
最终确定 14 名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
序 获配股数 限售期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
杭州中大君悦投资有限公司－君悦科新 1
号私募证券投资基金
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
序 获配股数 限售期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
合计 62,338,361 1,184,428,859.00 -
本次发行的新股股份已于 2024 年 8 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日（预计上市时间如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。法律、法规对限售期另有
规定的，依其规定。
（二）发行对象情况
名称 天安人寿保险股份有限公司
成立日期 2000 年 11 月 24 日
注册资本 1450000 万元
法定代表人 李源
注册地 北京市石景山区古城南街 9 号院 1 号楼 19 层 1906
主要办公地点 北京市朝阳区东三环中路 1 号北京环球金融中心办公楼东楼 7 层
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 911100006074251442
许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围
或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
获配数量 3,947,368 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 国泰基金管理有限公司
成立日期 1998 年 3 月 5 日
注册资本 11000 万元
法定代表人 周向勇
注册地 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
主要办公地点 上海市虹口区公平路 18 号 8 号楼嘉昱大厦 18 层
企业类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91310000631834917Y
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 8,842,090 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
号私募证券投资基金”）
名称 杭州中大君悦投资有限公司
成立日期 2015 年 5 月 4 日
注册资本 1000 万元
法定代表人 李广赞
注册地 上城区白云路 22 号 187 室
主要办公地点 杭州市拱墅区体育场路 288 号建银中心 23 楼杭州中大君悦
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330102341808163A
服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
经营范围 款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
获配数量 2,736,842 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2022 年 12 月 15 日
注册资本 40100 万元
执行事务合伙人委
程治中
派代表
主要经营场所 安徽省马鞍山市当涂县太白镇鑫龙元辉路太白镇政府
主要办公地点 上海市浦东大道 720 号国际航运大厦 25 楼 A 座
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340521MA8PU4AW4F
一般项目：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
经营范围 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量 2,631,578 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（注：“马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）”为安徽固信私募基金管理有限
公司管理的产品）
名称 中信证券股份有限公司
成立日期 1995 年 10 月 25 日
注册资本 1482054.6829 万元
法定代表人 张佑君
注册地 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
主要办公地点 北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 17 层
企业类型 上市股份有限公司
统一社会信用代码 914403001017814402
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、
浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产
管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投
经营范围 资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股
票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
获配数量 4,210,524 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 中信证券资产管理有限公司
成立日期 2023 年 3 月 1 日
注册资本 100000 万元
法定代表人 杨冰
注册地 北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-288 室
主要办公地点 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 16 层
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110106MACAQF836T
许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 2,631,577 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 UBS AG
成立日期 1998 年 6 月 26 日
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分支机
房东明
构负责人）
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051
注册地址
Basel,Switzerland
主要办公地点 51st Floor Two IFC, 8 Finance Street, Central, Hong kong
企业类型 合格境外机构投资者
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资。
获配数量 2,684,210 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
金”）
名称 瑞众人寿保险有限责任公司
成立日期 2023 年 6 月 30 日
注册资本 5650000 万元
法定代表人 赵立军
北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 2 号楼 101、201、301、501、1201、1501、
注册地
主要办公地点 北京市丰台区凤凰嘴街２号院２号楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110106MACN7CFT3N
许可项目：保险业务；保险资产管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营范围
可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
获配数量 4,210,526 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
成立日期 2006 年 6 月 8 日
注册资本 10000 万元整
法定代表人 潘福祥
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公地点 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18 楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
获配数量 6,217,347 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011 年 6 月 21 日
注册资本 20000 万元整
法定代表人 吴林惠
注册地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
获配数量 5,805,251 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 陈学赓
类型 境内自然人
住所 福建省福州市仓山区************
身份证号码 3501021973********
获配数量 2,631,578 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 太仓留源咨询管理中心（有限合伙）
成立日期 2024 年 1 月 3 日
出资额 18410 万元整
执行事务合伙人委
徐少伟
派代表
主要经营场所 江苏省苏州市太仓市城厢镇南郊文治路 55 号 1707 室
主要办公地点 北京市朝阳区远洋万和公馆叁号公馆
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320585MAD7U3XX9Q
一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 9,684,210 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 黄庆仰
类型 境内自然人
住所 广东省深圳市宝安区************
身份证号码 4405251974********
获配数量 842,105 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 兴证全球基金管理有限公司
成立日期 2003 年 9 月 30 日
注册资本 15000 万元
法定代表人 杨华辉
注册地 上海市金陵东路 368 号
主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路 1155 号嘉里城办公楼 28 楼
企业类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可
经营范围 的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
获配数量 5,263,155 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系、最近一年重大交易情况
及未来交易安排
本次认购对象及其出资方不包含公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机
构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次认购对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未
来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法
规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至 2024 年 6 月 30 日），公司前十名股东持股情况
如下表所示：
持股的数量 持股比 限售股份
序号 股东名称 股份性质
（股） 例（%） 数（股）
上海共荣投资中心（有限合
伙）
持股的数量 持股比 限售股份
序号 股东名称 股份性质
（股） 例（%） 数（股）
限公司回购专用证券账户
深圳镕盛投资管理有限公司
－镕盛 9 号私募证券投资基金
上海共兴投资中心（有限合
伙）
上海共远投资中心（有限合
伙）
合计 159,076,320 39.77 - -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行股份登记完成后，截至 2024 年 8 月 14 日（新增股份登记日），公司
前十名股东持股情况如下：
持股的数 持股比 限售股份
序号 股东名称或姓名 股份性质
量（股） 例（%） 数（股）
西藏信托有限公司－西藏信托
－金桐 10 号集合资金信托计划
太仓留源咨询管理中心（有限合
伙）
天安人寿保险股份有限公司－ 无限售流通股、
传统产品 限售流通股
无限售流通股、
限售流通股
中曼石油天然气集团股份有限
公司回购专用证券账户
中信证券股份有限公司－社保
基金 17052 组合
深圳镕盛投资管理有限公司－
镕盛 9 号私募证券投资基金
合计 175,456,045 37.94 - 16,263,156
（三）本次交易对公司控制权的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为上海中曼投资控股
有限公司，朱逢学、李玉池仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公
司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 - - 62,338,361 13.48%
无限售条件股份 400,000,100 100.00% 400,000,100 86.52%
合计 400,000,100 100.00% 462,338,461 100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资本结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将同时增加，公司的资产
负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结
构得到优化，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（二）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司
整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实
现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能
力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业
务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理
人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善
公司的法人治理结构。
（四）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。
若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及
其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则
公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和相应的信息披露义务。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
：国金证券股份有限公司
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
保荐代表人：杨路、周海兵
项目协办人：曹凌跃
其他项目组成员：王瑶、曹思迪
电话：021-68826801
传真：021-68826800
（二）发行人律师：北京市炜衡律师事务所
名称：北京市炜衡律师事务所
负责人：张小炜
办公地址：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
经办律师：段爱群、陈建荣、薛海静
电话：010-62684688
传真：010-62684288
（三）发行人会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余强
办公地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢
经办注册会计师：李宁、阮喆
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000-9000
特此公告。
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