证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2024-032
大博医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议
于 2024 年 8 月 14 日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知以专人
送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于 2024 年 8 月 2 日向各位董事发
出，本次会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，本次会议的召开符合《公司
法》《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。
本次会议由董事长林志雄先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，
形成了如下决议：
一、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于补
充确认关联交易的议案》。
经审议，董事会认为：基于谨慎性原则，公司对 2021-2024 年度关联交易事
项进行追加确认，公司 2021-2024 年度日常关联交易事项是基于公司实际生产经
营需要所需，关联交易的定价参照市场价格公允定价，遵循了公平、公正、公允
的原则，不存在利益输送、损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。上
述关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司也
不会因此交易而对关联方形成重大依赖。该议案不存在关联董事需回避表决情
况，经出席董事一致审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。该议案在提
交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于 2024 年 8 月 16 日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《关于补充确认关联交易的公告》。
二、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023 修订）》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》和《深圳证券
交易所股票上市规则（2024 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订后的《公司章
程》报公司股东大会审批通过后，需向相关部门办理变更及备案手续，具体变更
内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
具体内容详见公司于 2024 年 8 月 16 日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2024 年 8 月）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制
定<舆情管理制度>的议案》。
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥
善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切
实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，
结合公司实际情况，公司董事会制定了《舆情管理制度》。
具体内容详见公司于 2024 年 8 月 16 日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《舆情管理制度（2024 年 8 月）》。
四、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于北
京安德思考普科技有限公司业绩承诺完成情况的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京安德思考普科技
有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕7959 号），安德思
考普公司、施派德公司和 SPINENDOS GmbH2021-2023 年度经审计的扣除非经
常性损益后的汇总累计净利润为 5,517.38 万元，完成 2021-2023 年度三年业绩承
诺的 92.11%，实际业绩完成情况处于 5,461.50 万元至 5,990.06 万元区间。根据
协议约定，业绩承诺方应将其持有的安德思考普 3%的股权无偿转让给公司。
具体内容详见 2024 年 8 月 16 日刊登在公司指定的信息披露媒体及巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）的《关于北京安德思考普科技有限公司业绩承诺完成
情况说明的公告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该项议案出具了专项审核报告，具体
详见公司 2024 年 8 月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
五、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召
开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2024 年 9 月 2 日在公司召开大博医疗科技股份有限公司 2024
年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司于 2024 年 8 月 16 日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
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