证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2024-033
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购
注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”或“公司”）于
股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中调任、离职或
退休的 7 名激励对象持有的共计 68.825 万股限制性股票；同时，因公司实施 2023
年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，对首次及预留授予限制性股票的
回购价格予以调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为 2.547 元/股、调整
后预留授予限制性股票的回购价格为 2.052 元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020 年 10 月 23 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第
八届监事会第六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励
对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
（二）2020 年 11 月 18 日，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司
转发的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《浙江中国小商品城集团
股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划获义乌市国有资产监督管理办公
室批复的公告》，原则同意《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，公
司按照相关规定进行了披露。
（三）2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 29 日，公司将本次拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 1 日，公司披露了《浙江中国小商品
城集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
（四）2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2020 年 12 月 11 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监
事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
（六）2021 年 8 月 9 日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性
股票的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了表示同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
（七）2022 年 7 月 19 日，公司召开第八届董事会第五十一次会议及第八届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
（八）2022 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监
事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了表示同
意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。
（九）2023 年 8 月 17 日，公司召开第九届董事会第十二次会议及第九届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限
制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
（十）2023 年 10 月 19 日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届
监事会第六次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了表示
同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。
（十一）2023 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九
届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对此发表了核查意见。
（十二）2024 年 8 月 14 日，公司召开第九届董事会第二十次会议及第九届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分
限制性股票的议案》，监事会对此发表了核查意见。
二、限制性股票回购的原因、数量、价格及资金来源
（一）股份回购原因及数量
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象因职务调动，已不在公司内（含
公司下属分、子公司）及由公司派出任职的，且成为相关政策规定的不能持有公
司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，并由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息
之和回购注销；激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不
合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息
之和回购注销；激励对象退休而离职的，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条
件的不再行使，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计
算的利息之和回购注销”。
鉴于原激励对象中 7 人因调任、离职或退休，已不符合激励条件，根据《激
励计划》的相关规定及 2020 年第五次临时股东大会授权，公司董事会决定对上
述 7 人已获授但尚未解除限售的合计 68.825 万股限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
鉴于公司已完成了 2023 年度利润分配方案的实施，本次利润分配以方案实
施前的公司总股本 5,484,334,176 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税）。
根据公司《激励计划》“第十四章，限制性股票回购注销原则”的规定，对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
P=P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票回购价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前首次授予限制性股票的回购价格 P0 为 2.747 元/股，根据上述公式计
算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格 P=2.747-0.2=2.547 元/股。
调整前预留授予限制性股票的回购价格 P0 为 2.252 元/股，根据上述公式计
算得出调整后预留授予限制性股票的回购价格 P=2.252-0.2=2.052 元/股。
根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将
以 2.547 元/股加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，对上
述首次授予限制性股票的 6 人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销。
根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将
以 2.052 元/股加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，对上
述预留授予限制性股票的 1 人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销。
（三）股份回购的资金来源
本次限制股票的回购资金总额为 182.83 万元，上述回购款项将全部以公司
自有资金支付。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 5,484,334,176 股 变 更 为
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份性质
数量 比例（%） 数量 数量 比例（%）
无限售条件股份 5,469,530,026 99.73 0 5,469,530,026 99.74
有限售条件股份 14,804,150 0.27 -688,250 14,115,900 0.26
总股本 5,484,334,176 100.00 -688,250 5,483,645,926 100.00
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响及会计处理
本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲
回，对之后年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会的审核意见
经审核，公司监事会认为：
公司董事会根据 2020 年第五次临时股东大会的授权，对首次及预留授予限
制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，同意对 2020 年限制性股票激励计划中因调任、退休和个人原因离职失
去股权激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销
的处理，同时根据公司 2023 年年度权益分派的结果对首次及预留授予限制性股
票的回购价格进行相应调整。
六、律师出具的意见
公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注
销的原因、回购数量、回购价格、资金来源等均符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；小商品城已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据
《公司法》及相关规定履行减资、股份注销登记手续。
七、备查文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
（三）法律意见书
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇二四年八月十六日
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